İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/468 K.2025/468

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin %25 oranında sermayesine sahip olduklarını ve müvekkillerince 21.11.2016 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyanda açılan şirketin feshi davasının kabul edilerek, müvekkillerinin davalı şirketten çıkarılmalarına ve çıkma akçelerinin ödenmesine karar verildiğini, ilamının infazı için .... İcra Müdürlüğünün ...

Esas sayılı dosyasında takip başlatıldığını, kesinleşen takip bedelinin ödenmesi beklenirken 19.04.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile 21.05.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, iptali istenen genel kurul toplantısının yapılarak şirketin tasfiyesine karar verildiğini, müvekkillerinin alınan karara ret oyu vererek muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırdığını, çoğunluk oylarıyla alınan kararlarının kanuna ve dürüstlü kurallarına aykırı olduğunu, ....

Asliye Ticaret Mahkemesinin ...

Esas sayılı kararı ve buna göre başlatılan takibe rağmen çoğunluk pay sahiplerinin makul bir gereçe göstermeden tasfiye kararı aldığını, usulsüz işlemler nedeniyle haklarında çok sayıda dava olan yönetim kurulu üyelerinin tasfiye memuru olarak atanarak satış gibi bir çok önemli yetkiler verildiğini, şirket yönetiminin müvekkillerinin paylarına kavuşmalarına mani olmaya çalıştıklarını, genel kurulunda şirketin tasfiyesine ilişkin makul bir gerekçe sunulmadığını, ortada bir karar ve kesinleşmiş icra takibi varken şirketin tasfiyesine karar verilmesinin manidar olduğunu,

genel kurul kararının "şirketin feshi davasında" ileri sürülen davalı iddialarına açıkça aykırı olduğunu, tasfiye kararı ile çelişkili davranma yasağının ihlal edildiğini, tasfiye memurlarına, şirket taşınmazlarının kıymet takdirlerinini yaptırarak teklif alma usulü ile satış konusunda yetki verilmesi ve şirketin borçluları ile diğer karşılıklar ayrıldıktan sonra tasfiyenin ayni paylaşım yolu ile yapılmasına,

ayni paylaşımı yapılan taşınmazların hissedarlar adına tapuda tescili için yetki verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, hakim ortakların amacının, sermaye azaltımı adı altında zimmetlerine para geçirmek olduğundan, kararın yürütmesinin durdurulması gerektiğini ileri sürerek, genel kurulda oy çokluğu ile alınan 3 nolu genel kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, savunmasında özetle; tasfiye kararının kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını, taraflar arasında bir çok dava bulunduğundan tasfiyenin iptalini talep etmekte davacıların hukuki yararı bulunmadığını, davacıların da .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ...

K. sayılı dosyasında şirketin tasfiyesini talep ettiklerini, htiyati tedbir şartlarının oluşmadığını, buna rağmen tedbir kararı verilecekse yeterli teminat alınması gerektiğini, davacıların açtığı fesih davasında, çıkma payın ödenerek davacıların ortaklıktan çıkarıldığını, ancak afaki şekilde tespit edilen çıkma payı ile şirketin iflas aşamasına geldiğini, tasfiye kararı ile şirket alacaklıların gerçek borçlarının ödenebileceğini ve bu ödeme sonrasında sermaye kaynayan gerçek değerinin belirleneceğini, kararın yeterli çoğunlukla alındığını, alınan kararın davacıların fesih davasındaki talepleri ile uyuştuğunu savunarak,

dava ve tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir.

Davacıların aynı tarihte yapılan Kut Madencilik Anonim Şirketinin genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması ve iptali istemi ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında açtığı dava, her iki dava arasında irtibat bulunduğu gerekçesiyle mahkemece 15.11.2024 tarihinde birleştirilmiştir.

Birleştirme sonrası mahkememizce, her iki dosyayla konu şirketin farklı olduğu gerekçesiyle ayırma kararı verilmiş ve birleşen dosya mahkememizin 2024/688 Esasına kayıt edilmiştir.

Mahkememizin 13.09.2024 tarihli ara kararıyla; davacıların yürütmenin geri bırakılması talebinin kabulü ile davalı şirketin 21.05.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3. numaralı kararının yürütülmesinin TTK'nın 449. maddesi uyarınca geri bırakılmasına karar verilmiştir.

Mahkememizce verilen tedbir kararı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuku Dairesince 2024/1858 Esas ile kaldırılmıştır.

Mahkememizce bilirkişi raporu alınmıştır.

Yargılama aşamasında davacı davasından feragat ettiğini 01/07/2025 tarihli dilekçesi ile bildirmiştir.

Davalı vekili de dilekçesi ile, tarafların sulh olduğunu, davacıdan yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığını bildirmiştir.

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Feragat, kesin hüküm sonuçlarını doğuran ve yargılamayı sonlandıran taraf işlemidir. Feragat halinde davanın reddine karar verilir ve davacı aleyhinde yargılama giderine hükmedilir. Ancak davalının talep etmemesi halinde yargılama giderine hükmedilmez.

Eldeki davada, davacı davasından feragat etmiş, davalı ise yargılama gideri talebinin olmadığını bildirmiştir. Bu durumda davacının davasından feragati nedeniyle davanın reddine karar vermek gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır