İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/623 K.2025/160

Mahkememizde görülen Genel Kurula Çağrı talepli davanın yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %10 pay sahibi olduğu ... Otomotiv San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin 2024 yılına yönelik olağan genel kurul toplantısının dava tarihine dek yapılamamış olduğunu, bununla birlikte ilgili genel kurul toplantısına çağrı yapılması talepli olarak keşide edilen .... Noterliği’nin 18/08/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesine de 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemiş olması kapsamında ... Oto... Ltd.

Şti.'nin tüm ortaklarının usulüne uygun şekilde olağan genel kurula davet edilmesi ve olağan genel kurula hazırlık için gerekli iş ve işlemlerin yapılması adına Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi uyarınca kayyım atanmasını, davanın kabulü ile.

"Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi, 2024 mali yıllına ilişkin Müdürler Kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2024 mali yıllına ilişkin denetçi raporunun okunması, 2024 mali yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 2024 mali yıllına ilişkin faaliyetleri ile ilgili olarak Müdürler Kurulu üyelerinin ibralarının görüşülmesi ve karara bağlanması, Kâr dağıtım hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim ya da benzer hakların görüşülmesi ve karara bağlanması, Yeni Müdürler Kurulu seçiminin görüşülerek yeni Müdürler Kurulu üyelerinin ve görev sürelerinin karar bağlanması,

01.01.2025 ile 31.12.2025 tarihleri arasındaki 2025 hesap dönemi için bağımsız denetçi seçimi, Dilekler, temenniler ve kapanış." şeklinde talep edilen gündem maddeleri yönünden 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının gerçekleştirilebilmesi amacıyla yapılması gereken çağrı, hazirun ve gündeme yönelik iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi ile sınırlı olmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... ... tarafından keşide edilen ....

Noterliği’nin ... yevmiye numaralı 18/08/2025 tarihli ihtarnamesi ile Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılması için gerekli usuli işlemlerin sağlanması adına Müdürler Kurulu’nun toplanması ve genel kurula çağrı yapılmasının talep edilmesi üzerine süresi içerisinde Müdürler Kurulu Üyesi ... ... tarafından tüm müdürlere hitaben Müdürler Kurulu toplantı çağrısında bulunulduğunu, ilgili çağrı üzerine Müdürler Kurulu'nun toplanamadığını, TTK’nın 624. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, müdürlerin birden fazla olması halinde.

“Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar…” şeklinde düzenlemenin bulunduğunu, müvekkili şirketin Müdürler Kurulu'nun dört kişiden oluştuğunu, Müdürler Kurulu Toplantısı'nın gerçekleştirilemediğini, bu kapsamda toplantı ve karar nisabı sağlanamadığını, bu nedenle 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesi için çağrı yapılmasına yönelik karar alınamadığını, davacı tarafından ileri sürülen maddi vakıaya yönelik takdirin mahkemeye ait olduğunu belirterek, dosyanın mevcut durumu üzerinden karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; davacı tarafça davalı limited şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin Bayrampaşa/İstanbul olduğu, buna göre mahkememizin yetkili olduğu, son müdür/yetkili seçiminin 23/07/2019 tarihinde yapıldığı, şirketin ortaklarının ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ... olduğu, şirketi müştereken temsile yetkili müdürlerin ... ..., ... ..., ... ..., ... ... olduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 617. maddesi "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." şeklindedir.

Aynı Kanun'un 410. maddesi ise; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

TTK'nın 412. maddesi ise; "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü düzenlemektedir.

Somut olayda davalı şirkete ait ticaret sicil kaydı, dosya içerisindeki tüm bilgi ve belgeler değerlendirildiğinde; davalı şirketin limited şirket olduğu, davacının şirket ortağı olduğu, TTK'nın 412.

Maddesinde bahsi geçen başvurunun davacı tarafça yapılmasına rağmen genel kurul toplantısının müdürler kurulunun toplanamaması nedeniyle yapılamadığı, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için yönetim kurulunun belirlenmesi gerektiği bu nedenle TTK'nın 410/2 maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, TTK'nın 617., 410. ve 412. maddeleri uyarınca davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu bu nedenlerle davanın kabulünün gerektiği, TTK'nın 616. maddesi uyarınca da "Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi, 2024 mali yıllına ilişkin Müdürler Kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2024 mali yıllına ilişkin denetçi raporunun okunması, 2024 mali yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 2024 mali yıllına ilişkin faaliyetleri ile ilgili olarak Müdürler Kurulu üyelerinin ibralarının görüşülmesi ve karara bağlanması, Kâr dağıtım hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim ya da benzer hakların görüşülmesi ve karara bağlanması, Yeni Müdürler Kurulu seçiminin görüşülerek yeni Müdürler Kurulu üyelerinin ve görev sürelerinin karar bağlanması,

01.01.2025 ile 31.12.2025 tarihleri arasındaki 2025 hesap dönemi için bağımsız denetçi seçimi, Dilekler, temenniler ve kapanış." şeklinde talep edilen gündem maddeleri yönünden 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının gerçekleştirilebilmesi amacıyla yapılması gereken çağrı, hazirun ve gündeme yönelik iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi ile sınırlı olmak üzere davacıya yetki ve izin verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır