İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/311 K.2025/1245

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davacı şirketin, çeşitli sağlık ürünleri ve ilaçların üretimi, geliştirilmesi ve araştırılması alanında faaliyet gösteren, bir Türk ilaç şirketi olduğunu, sadece Türkiye'de değil dünyanın birçok ülkesinde faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin ise “...” isimli ilacın Türkiye'deki satım haklarına sahip olduğunu, söz konusu ilacın tanıtımı ve satışı konusunda davalı şirketin tecrübe ve portföyün yararlanmak amacıyla davacı şirkete işbirliği teklifinde bulunduğunu, bu hususta taraflar arasında 02.07.2020 tarihinde söz konusu İlaç'ın dağıtım, tanıtım,

pazarlama ve satışı için “Dağıtım Sözleşmesi”nin imzalandığını, daha sonra ilgili sözleşmenin bazı maddelerini değiştirmek yahut tadil etmek amacıyla birtakım ek sözleşmelerinin imzalandığını, bir kutu ilacın sözleşmelerin ilgili maddelerine göre tedarik fiyatının 225,00-USD olduğunu, ürünlerin millileştirilmesi için gerekli masraflar dahil edilerek davalı şirket tarafından davacı şirkete fatura edilmekte olduğunu, faturaların peşin ödendiğini, ilaçların teslimatı için ilgili sözleşme maddelerinde 90 günlük bir süre öngörüldüğünü, davacı şirketin 2022 döneminde 3.000 kutu ilaç sipariş verdiğini,

bu ilaçların bedeli olan 675.000,00-USD ve bu bedele ek olarak ilaçların millileştirme masrafı olan 1.250.000,00-TL'nin davalı şirkete peşinen ödendiğini, döviz cinsinden olan ilaç satış bedelinin ödeme tarihinde TL cinsinden ödendiğini, bedeli peşinen ödenen ilaçların davacı şirkete teslim edilmediğini, bu hususta davalı şirket ile sözlü ve yazılı görüşmeler yapıldığını, noter aracılığı ile ihtarname gönderildiğini, davalı şirketin teslim etmediği ürünlere ilişkin yanıt dahi vermediğini, davacı şirketin ...

34. Noterliği ... tarihli ... yevmiye numaralı ihtarname ile ürün tesliminde gecikildiğini, aykırılıkları gidermesi hususunda tarafların arasındaki sözleşmenin ilgili maddesine göre de son bir kez 60 günlük süre verdiğini, davalı şirketin verilen bu sürede de ürünleri teslim etmediğini, davacı şirketin 06.02.2024 tarihli ihtarname ile taraflar arasındaki sözleşmeyi haklı nedenle feshettiğini ve söz konusu ilaçlar için peşinen ödediği toplam bedelin iadesini talep ettiğini bildirdiğini, davalı şirketin ürünlerin teslimi konusunda temerrüde düştüğünü,

diğer yandan Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Uygulama Tebliği (SUT) değişikliği nedeniyle söz konusu ilaçların satışının durma noktasına geldiğini bildiği halde davacı şirkete yeni siparişler verilmesi konusunda baskı yaptığını, bu haliyle taraflar arasındaki sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini, taraflar arasındaki sözleşmenin yürürlükte olduğu dönemden kalan alacakların tahsilinin talep edildiğini, davacı şirketçe ödenen peşin bedellerin iadesinin gerektiğini, aksi takdirde davalı şirketin sebepsiz zenginleşeceğini, tarafların cari hesap kayıtlarında davalı şirketin borçlu olarak görüleceğini,

davacı şirketin alacağının bir kısmının tahsili için ... 31. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile davalı taraf aleyhine iflas yoluyla takip başlattığını, davalı şirketin söz konusu takibe haksız ve kötü niyetli olarak itiraz ettiğini, davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle.

Taraflar arasındaki sözleşmenin ilgili maddelerine göre davacı şirket tarafından 2023 yılına ait satış ve stok raporunun sağlanmadığı, satın alınacak ürün miktarına ait her ay sunulacak 12 aylık tahminin sunulmadığı, her üç ayda bir hesaplaması ve ödemesi yapılması gereken kâr dağılımı ödemelerinin yapılmadığı, davacı şirkete bu yükümlülükleri hatırlatıldığı halde olumlu sonuç alınmadığı, sözlü olarak 2023 yılına ait ödeme yapılmayacağı bildirildiği, bu yükümlülüklerin yerine getirilmesi hususunun davacı şirkete ihtar edildiği,

davacı şirketin ise bu yükümlülüklerden sadece tahminleri ilettiği, bu tahminleri de sözleşme hükümlerine aykırı bir şekilde ilettiği, davacı şirketin 3.000 kutu ilacı salt 2022 taahhütlerini tamamlamak için aldığı, stoklarının olduğu, şimdilik ihtiyaç duymadıklarını ve gönderilmemesini istedikleri 3.000 kutu ilacı talep ettikleri, ilgili ilaçların yurtdışından getirildiği, taraflar arasındaki sözleşmenin ilgili maddesine göre hem minimum yıllık satış taahhüdünün hem de yıllık asgari satın alma taahhüdünün kararlaştırıldığı, davacı şirketin 2022 yılının son günü asgari satın alma taahhüdüne uymak için eksik 3.000 adet kutu sipariş verdiği,

ilgili miktarın ithali ve stoklarına alınması işlemini stok var beyanı ile gerçekleştirmediği, 2023 senesi için hiç sipariş verilmediği, siparişin ilgili sözleşme maddelerince belirtilen miktarlar üzerinden verilmesi gerektiği, bu sözleşme hükmüne de uyulmadığı, Taraflar arasındaki sözleşmenin ilgili maddelerine göre kâr payı ödemesi olarak yıllık kâr payı taahhüdünün 2023 için geçerli olan 6.500 adet üzerinden hesaplanması ve ödenmesi gerektiği, bu ödemelerin yapılmadığı, davalı şirketin davacı şirkete borçlu olmadığı, aksine hem sözleşme alım taahhütlerine aykırılık hem royalty (kâr payı) ve hem de haksız fesih sebebiyle alacaklı olduğu,

davacı şirketin 3.000 kutu ilacı sözleşmesel yükümlülüklerinden kaçmak için kullandığı, davacı şirketin fesih ihtarnamesinde elinde 2.447 adet stok olduğunu belirttiği, davacı şirketin sözleşmeyi feshettikten sonra dahi sözleşme konusu ilacı satmaya devam ettiği, davacı şirketin 2023 yılı ortasından itibaren, davalı şirket tarafından gönderilen faturaları iade ettiği, bu şekilde aslında var olmayan ve davalı şirket kayıtlarıyla örtüşemeyen bir cari hesap alacak kaydı yaratmaya çalıştığı, basiretli tacir olan davacı şirketin SUT'un değişebileceğini öngörmemiş olmasının kabul edilemez olduğu,

SUT değişikliğinin 2022 yılının Ağustos ayında gerçekleştiği, davalı şirketçe 2023 yılında sözleşmesel yükümlülüklere aykırı davranıldığına dair ihtarname gönderildiği, o zamana kadar herhangi bir talebi olmayan davacı şirketin SUT değişikliği bahanesine sığındığı, gerekçeleri ile taraflar arasındaki borç /alacak ilişkisinin ancak davalı şirketin de davaya cevap ile karşı dava ikame edilen ... 16.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyası ile tespit edilebileceği, işbu davanın bekletici mesele yapılmasını ve davanın reddini talep etmiştir.

Dava, 2004 sayılı İİK' nın 156/3 maddesine dayalı olarak alacaklı tarafından açılmış borçlunun itirazının kaldırılması ve borçlunun iflasına karar verilmesi talebine ilişkindir. Mahkememizce ... 31. İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyası getirtilmiş, incelenmesinde; alacaklı ... Şirketi tarafından borçlu ... Şirketi aleyhine fatura ve ödeme dekontlarına dayanarak 1.661.893,81-TL cari hesap alacağı, 48.354,28-TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 1.710.248,09-TL alacağın tahsili talebi ile 08.03.2024 tarihinde icra takibi başlatıldığı, borçlu vekili tarafından 18.03.2024 tarihinde borca, faize ve tüm ferilere itiraz edildiğinden takibin durduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizce 11.12.2025 tarihli duruşmada davalı vekiline "...

31. İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyası ile davalı aleyhine yapılan takip sonunda, ödeme emrine rağmen borcun ödenmediği anlaşılmakla 11.12.2025 duruşma tarihi itibarıyla düzenlenen dosya hesabı doğrultusunda 1.710.248,09-TL takipte kesinleşen miktar, 77.816,29-TL Harç miktarı (%4,55), 1.399.530,86-TL toplam faiz, 257.434,73-TL vekalet ücreti (nispi)(tam), 620,00-TL masraf olmak üzere toplam 3.445.649,97-TL yekün alacak miktarının 7 gün içinde alacaklıya ödenmesi veya mahkeme veznesine veyahut icra dosyasına depo edilmesi,

7 gün içinde ödeme olmadığı veya mahkememiz veznesine veyahut icra dosyasına depo edilmediği taktirde İ.İ.K md. 158 uyarınca gelecek celse itibarıyla ... Şirketi'nin iflasına karar verileceği..." ihtarı tefhim edilmiştir. Davalı vekili 18.12.2025 tarihli dilekçesi ile ...

31. İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasına ödeme yapıldığını belirterek dilekçe ekinde makbuz ibraz etmiş olup icra müdürlüğünden mahkememizce verilen depo kararı kapsamında davalı-borçlu tarafça ödeme yapılıp yapılmadığı sorulmuştur.

07/01/2026 tarihli cevabi yazı ile borçlu tarafın depo kararına istinaden 18/12/2025 tarihinde 3.460.000,00-TL bedelli makbuz karşılığında anılan miktarın icra dosyasına depo edildiği bildirilmiş, ilgili makbuz UYAP sistemi üzerinden mahkememiz dosyasına gönderilmiştir.

Borçlu, yedi günlük depo süresi içinde faiz ve giderleri ile birlikte borcunu bizzat alacaklıya ödediğini kesin delillerle mahkemede ispat eder yada borç mahkeme veznesine depo edilirse ticaret mahkemesi iflas davasının reddine karar verir (İst. BAM 45. HD. ...-... E.K., 19/02/2025). Somut olayda davalı borçlunun depo emrinin tefhiminden itibaren 7 günlük süre içerisinde borç miktarından fazla bir bedeli icra dosyasına yatırdığı anlaşılmaktadır. Açıklanan nedenlerle, depo bedelinin süresinde ödenmesi nedeniyle davanın reddine, davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmiştir.

HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın reddine,

2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL maktu karar ve ilam harcından, peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan 67.500,00-TL bilirkişi gideri ile 227,00-TL tebligat posta gideri olmak üzere toplam 67.727,00-TL yargılama giderlerinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

4-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin davalı üzerinde bırakılmasına,,

5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davacı vekili lehine takdir olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacı tarafa iadesine,

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza