İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/138 K.2024/184

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin TCMB gözetim ve denetiminde faaliyet gösteren bir ödeme kuruluşu olduğunu, bağımsız denetime tabi olduğunu, müvekkili şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında, ... A.Ş.’nin bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verildiğini, bağımsız denetçinin müvekkili şirkete gönderdiği ...

34. Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle müvekkili şirketin bağımsız denetim ilişkisini sona erdirdiğini, müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından müvekkili şirketin uğradığı/uğrayacağı zararların önlenmesine binaen ...

A.Ş. ile anlaşmaya varıldığını, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2024 dönemine ilişkin denetim faaliyeti gerçekleştirmek üzere 2 Şubat 2024 tarihli ve 3 karar numaralı yönetim kurulu kararıyla, TTK m. 399/9 maddesi uyarınca ...’nin bağımsız denetçi olarak atanması yolunda karar verildiğini, açıklanan nedenlerle ... A.Ş.’nin bağımsız denetçi olarak atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin müvekkili şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, TTK'nun 399/6'ncı maddesi uyarınca davalı şirkete bağımsız denetçi atanması istemine ilişkindir.

TTK'nın 399'ncu maddesinin 6'ncı fıkrası "Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

Aynı maddenin 9'uncu Fıkrası "Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

" şeklindedir.

... A.Ş.’nin keşide ettiği ... 34. Noterliği’nin... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde, Kamu Gözetimi ve Muhasebe Standartları Kurumu'nun 28.12.2023 tarihli yazısı ile şirketin denetim yetkisinin Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar hariç olarak belirlendiğini bu nedenle sözleşmeye konu bağımsız denetim yapma faaliyeti yetkisinin bulunmadığı davacı şirkete ihtar edilmiştir.

Davacı şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında, ...A.Ş.’nin bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verildiği, bağımsız denetçinin daavcı şirkete gönderdiği ... 34. Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davacı şirketin bağımsız denetim ilişkisini sona erdirdiği, davacı şirket yönetim kurulu tarafından bu kez ...

A.Ş. ile anlaşmaya varıldığını, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2024 dönemine ilişkin denetim faaliyeti gerçekleştirmek üzere 2 Şubat 2024 tarihli ve 3 karar numaralı yönetim kurulu kararıyla, TTK m. 399/9 maddesi uyarınca ...’nin bağımsız denetçi olarak atanması yolunda karar verilmiştir. TTK'nın 399'ncu maddesinde bağımsız denetçinin mahkeme tarafından atanmasına ilişkin tüm koşulların gerçekleşmiş olduğu anlaşılmakla ...

A.Ş nin davacı şirket ile imzaladığı sözleşmede yer alan kayıt ve şartlarla TTK'nın 399/6 maddesi uyarınca bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verilmiştir.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır