İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/512 K.2025/782

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirket, şirket yönetim kurulu tarafından 19/02/2025 tarihinde vefat eden müteveffa ...'ın miras bıraktığı davalı şirket hisselerinin mirasçılarına miras payları oranında intikal ettirilmesine buna ilişkin pay defteri kayıtlarının güncellenmesine ve oluşan yeni pay sahipliği durumuna göre genel kurul toplantısına ilişkin çağrı yapılmasına yönelik alınan...tarihli ve ...sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararların usulü eksiklikler bakımından yok hükmünde olduğunu, mahkeme aksi kanaatte ise ilgili yönetim kurulu toplantısında alınan kararların içerik bakımından mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini talep ettiklerini,

dava sonuçlanıncaya kadar ... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararların icrasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talep ettiğini, işbu nedenle davanını kabulüne, yargılama sonucunda Davalı Şirket Yönetim Kurulu'nun ...tarihli ve ...sayılı yönetim kurulunda alınan kararların çağrı usulüne uyulmaması sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitini, aksi kanaatte olması halinde ilgili yönetim kurulu kararının içeriğinde yer alan hukuka aykırı unsurlar uyarınca mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini, telafisi imkânsız zararların doğmasını önlemek amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini,

davalı şirket'in ... tarih ve...sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararların icrasının durdurulmasını, istanbul ticaret sicil müdürlüğü’ne ve istanbul ticaret odası’na müzekkere yazılarak 14.07.2025 tarihinde yapılan çağrı ilanının ivedi olarak iptalini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili davaya cevabında :

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Davacının dilekçesinde yer alan geçmiş tarihli hisse devirleri ve murisin sağlık durumuna ilişkin iddiaların, ... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararının iptali talepli işbu davanın konusuyla ilgisiz olduğunu, mahkeme'yi yanıltma amacı taşıdığını, dava konusu yönetim kurulu toplantısına yapılan çağrının usulüne uygun olduğunu, ...'ün 08.05.2024 tarihli genel kurul kararıyla 07.05.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçildiğini, aynı tarihli yönetim kurulu kararıyla da Başkan Vekili olarak görevlendirildiğini,

bu sıfatla ve Yönetim Kurulu Başkanı'nın vefatı nedeniyle toplantı çağrısı yapma yetkisinin bulunduğunu, ayrıca Yargıtay içtihatlarına göre görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yeni yönetim seçilene kadar görevlerine devam edeceğini, bu nedenle çağrının her halükârda geçerli olduğunu, murisin miras paylarının resmi belge niteliğindeki veraset ilamına uygun olarak mirasçılara intikal ettirildiği,

bu işlem için miras taksim sözleşmesinin zorunlu olmadığını, yapılan tescilin hukuka uygun olduğu ve davacı müvekkili herhangi bir hak kaybına uğramadığını, genel kurul toplantısı çağrısına ilişkin kararın kötü niyetli olduğu iddiasının asılsız olduğunu, ilgili genel kurulun gerçekleştirilmemiş olması sebebiyle bu yöndeki talebin konusuz kaldığını, 23.07.2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair kararının kaldırılmasını, haksız ve hukuka aykırı davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, taraflarca sunulan deliller, yazılan müzekkere cevapları taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

Davacı vekili, davalı şirketin şirket yönetim kurulu tarafından 19.02.2025 tarihinde vefat eden müteveffa ...'ın miras bıraktığı davalı şirket hisselerinin mirasçılarına miras payları oranında intikal ettirilmesine, buna ilişkin pay defteri kayıtlarının güncellenmesine ve oluşan yeni pay sahipliği durumuna göre genel kurul toplantısına ilişkin çağrı yapılmasına yönelik alınan ... tarihli ve ...sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararların usulü eksiklikler bakımından yok hükmünde olduğunun, mahkeme aksi kanaatte ise ilgili yönetim kurulu toplantısında alınan kararların içerik bakımından mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini talep etmiştir.

Davalı şirket ... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararında;

1 numaralı kararda; sermayenin % 42 oranına tekabül eden murise ait 319.200 adet hissenin toplam değeri 7.980.000 TL olup anılan mirasçılık belgesinde belirtilen oranlar dikkate alındığında terekede bulunan müteveffaya ait payların veraset yoluyla intikali aşağıdaki gibi olacaktır.

..., hisse adedi ve oranı 119.700, ... hisse adedi ve oranı 119.700, ... hisse adedi ve oranı 79.800 olarak belirlenmiştir.

2 numaralı kararda ise 30 Temmuz 2025 günü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği, özellikle; eşit işlem ilkesine aykırı olan, şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olduğu hususu düzenlenmiştir.

Türk Medeni Kanunun 640. maddesi uyarınca; murisin birden çok mirasçısının bulunması halinde, mirasın geçmesi ile birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliği ile sahip olurlar ve terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler.

Somut olayda; muris ...'ın ölümü ile mirasçılara intikal eden paylar bakımından, henüz bir taksim yapılmamış olmakla, elbirliği mülkiyeti kuralları geçerlidir. Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, limited şirketlerin aksine, kendiliğinden mirasçılara intikal etmez.

Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurması gerekir.

Anonim şirket paydaşı olan muris ...'ın ölümünden sonra mirasçılar arasında düzenlenmiş bir miras taksim sözleşmesi veya taksim sözleşmesine eşdeğer bir hal mevcut olmadığından şirket yönetim kurulunca mirasçılık belgesi uyarınca pay sahipliği belirlenmesine karar verilmesi TTK'nın 391. maddesine aykırıdır. (Emsal Yargıtay 11. HD ...E. ... K.) Butlanla malul olan davalı şirketin... tarihli ...Sayılı 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmiştir.

Davalı şirketin yönetim kurulu başkanın ölmesi nedeni ile başkan vekilinin yönetim kurulunu toplantıya çağırmasında usulsüzlük bulunmadığından 2 nolu yönetim kurulu kararına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1-Davalı şirketin ...tarihli ... Sayılı 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine,

2-2 nolu yönetim kurulu kararına ilişkin talebin reddine,

3- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

4- Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümleri uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

5- Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümleri uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,

6- Davacı tarafından yapılan 1.318,30 TL harç (Başvuru, peşin, vekalet) masrafı ve 160 TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.478,30 TL yargılama giderinin yarısının davacı üzerinde bırakılmasına, 739,15 TL sinin ise davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

7- Davalı tarafından yapılan 2.386,00 TL harç yargılama giderinin yarısının davalı üzerinde bırakılmasına, 1.1193,00 TL sinin ise davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,

8- Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayarak artan kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 13/11/2025

Başkan · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Katip · ¸e-imzalıdır