İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/323 K.2026/294

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 2026/125 esasına kaydedilen ve azil talebi yönünden tefrik edilen dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davalı şirkete...tarihli ... sayılı genel kurul kararı ile 16.650,00 TL sermaye karşılığı 666 pay ile ortak olduğunu, davalı şirketin diğer ortaklarının yasaya aykırı olarak müvekkiline haber vermeden, usulüne uygun çağrı yapmadan, kurul toplantısı yaptıklarını, müvekkilinin bilgisinin bulunmadığı ve yer almadığı toplantılarda genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilen kararların altına imzasını taklit ettiklerini, ayrıca şirket ortakları müvekkilinin şirkete girişine dahi müsaade etmediklerini, kendisine kar payı vermediklerini,

müvekkilinin imzasının başkaca kararlarda taklit edilip edilmediği veya başkaca usulsüz kararlar alınıp alınmadığı konusunda bilgi sahibi olmadığını, bunun tespiti için mahkemece karar defterinin aslına el konulmasını ve inceleme yapılmasını talep ettiklerini, bu kararların usulüne uygun alınmış hatalı kararlar değil, sahte imza ile tesis edilmiş yok hükmündeki işlemler olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin usulüne uygun olarak çağrı yapılmadığından,

kendisine haber verilmediğinden katılmadığı genel kurul toplantılarında alınan ... tarih Karar no :... karar no:14, ... karar no:... ... tarih, ...karar, ...tarih ... karar,... tarih ... karar , ... tarih ... karar, ... tarih ... kararlarında müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında adına sahte imza atıldığını tespit ettiklerini, müvekkilinin söz konusu kararların alındığı toplantılara katılmadığı gibi imza da kendisine ait olmadığını, bu nedenle alınan kararların yok hükmünde olduğunu, beyan ederek öncelikle sahte imzalı genel kurul kararlarının icrasının dava sonuna kadar teminatsız olarak durdurulmasına,

şirket karar defterlerinin aslına delil karartılmaması amacıyla ivedi olarak el konulmasına, ve şirketin sicil kaydı üzerine dava konusudur devir ve iltizam yetkisi kısıtlıdır şerhinin işlenmesi yönünde tedbir konulmasını yargılama neticesinde ise davanın kabulüne karar verilerek müvekkilinin imzasının taklit edilmesiyle alınan söz konusu kararların butlanının tespiti ve müdürlerin azline, şirket müdürlerinin imza yetkilerinin durdurulmasına, şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiş olup,

Dava dilekçesinde ileri sürülen müdürün azline ilişkin talep tefrik edilerek yukarıdaki esasa kaydedilmiştir. Davalı vekili davaya cevabında :

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacının 20/11/2018 tarihli genel kurul kararı ile müvekkili şirkete ortak olduğunu ancak hisse devri karşılığında ödemesi gereken bedeli ödemediğini buna rağmen yaklaşık 6 yıl boyunca şirket faaliyetlerinden haberdar olduğu halde hiçbir itirazda bulunmadığını, ortaklık sıfatını kullanarak ve şirket faaliyetlerinden faydalandığını, davacının ileri sürdüğü iddiaların ekonomik menfaat elde etmeye yönelik kötü niyetli bir girişim olduğunu, davacının uzun süredir finansal açıdan ciddi borç yükü altında olduğunu,

piyasa aktörlerine ve kredi kurumlarına önemli miktarda borçlarının olduğunun bilindiğini hatta davacının alacaklıları tarafından müvekkil şirkete ve ortaklarına haciz ihbarnameleri gönderildiğini ve bazı alacaklıların bizzat şirket merkezine gelerek haciz işlemi yapmaya çalıştıklarını, davacının kendi mali sıkıntılarının artmasının ardından şirket yönetimine yönelik huzurdaki davayı açtığını, bu durumun davanın iyi niyetli bir hak arama amacıyla değil şirket üzerinde baskı kurarak ekonomik menfaat elde etme amacı taşıdığını, davacının kararların kendisinden gizlendiğini iddia etmiş olup, bu iddianın gerçeği yansıtmadığını,

davacının tüm kararlardan haberdar olup, kararların ortakların mutabakatı ile alındığını, davacı tarafından inkar edilen imzaların kendisine ait olduğunu, davacının dava dilekçesinde yer verdiği kararların en yenisinin 01/08/2022 tarihli olduğunu, yaklaşık 3,5 yıl boyunca şirket faaliyetlerini bilmesine ve şirket işletmesini bizzat kullanmasına rağmen hiçbir hukuki girişimde bulunmadığını, bu durumun davacının sonradan menfaat temin etmek amacıyla imza inkarı yoluna gittiğini açıkça gösterdiğini, davacının şirket faaliyetlerinden yıllarca fiilen yararlandığını,

müvekkili şirketin hem ... hem de ... bulunan restoran işletmesinden hem kendi hemde dostlarını ağırlayarak faydalandığını, bu süreç boyunca şirket faaliyetlerine ya da adres değişikliği ile şube açılışlarına ilişkin hiçbir itiraz ileri sürmediğini, davaya konu alınan kararların şirketin rutin faaliyetlerine ilişkin olduğunu, şirketin faaliyetlerinin şeffaf ve denetime açık olduğunu, davacının şirket müdürünün atanmasına ilişkin kararın sahte imza ile alındığını ileri sürdüğünü ancak bu iddianın gerçeği yansıtmadığını, müdür atanmasına ilişkin kararın öncesinde ortaklar arasında görüşülerek mutabakat sağlandığını,

davacının da bu süreçten haberdar olup söz konusu karara herhangi bir itiraz ileri sürmediğini, müdür olarak atanan Nuri Küçükoğlu'nın davacı tarafından uzun yıllardan beri bilinen ortak bir tanıdık olduğunu, ... ise şirketin kurucu ortağı olduğunu, kararın alınmasının ardından geçen uzun süre boyunca davacının müdür atanmasına ilişkin herhangi bir itirazda bulunmayıp, müdürün görev yapmasına karşı herhangi bir itiraz ileri sürmeyip, şirket faaliyetlerine ilişkin herhangi bir hukuki girişimde bulunmayıp, yıllarca bu duruma sessiz kalınmasının söz konusu kararın davacının bilgisi dahilinde alındığının kanıtı olduğunu,

davacının müdürün şirketi zarara uğrattığına veya görevine kötüye kullandığına ilişkin herhangi bir somut olay veya işlem ortaya koymadığını, müdürün azli için gerekli hukuki şartların oluşmadığını, şirket faaliyetlerinin devam ettiğini ve şirket işletmesinin aktif olarak çalıştığını, şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğüne tam olarak riayet ettiğini, şirketin tüm yatırım ve işletme giderlerinin diğer ortak ... tarafından şirketin kuruluşundan itibaren karşılandığını, şirketin tüm idari ve işletmesel faaliyetlerinin ortak ... tarafından yürütüldüğünü, ortak ...'in aslında şirketten alacaklı olduğunu,

bu durumun eski diğer ortak tarafından da bilindiğini, davacının şirketin zarar ettiği dönemlerde hiçbir maddi katkısı olmadığını, davacının kayyım atanması talebinin istisnai bir tedbir olup şartlarının oluşmadığını, davacının hiçbir somut delil sunmaksızın şirket yönetiminin durdurulmasını, kayyım atanmasını ve şirket faaliyetlerinin kısıtlanmasını talep ettiğini, tedbir kararı verilebilmesi için, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya imkansız hale geleceği ve gecikme sebebiyle bir sakınca veya ciddi zarar olacağı hususlarında yaklaşık ispat ölçüsünde delil bulunmasa gerektiğini,

somut olayda davacının iddialarını yaklaşık ispat ölçüsünde dahi kanıtlayamadığını beyan ederek davanın reddine, davacı tarafından talep edilen genel kurul kararların butlanı talebini, müdürlerin azli talebinin, kayyım atanması talebinin ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, müdürün azli istemine ilişkindir.

Davacı vekili 2026/125 esasa kaydedilen davada dava dilekçesinin sonuç kısmının 1 numaralı bendinde davalı ...ŞİRKETİ 'nin müdürünün azlini talep etmiştir.

... esas üzerinden yapılan yargılamada ön inceleme duruşmasında azil talebi yönünden davanın tefriki ile yukarıdaki esasa kaydına karar verilmiştir.

Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir.( Aynı şekilde Y. 11. HD ...E. ... K.) azil talebi müdür yerine şirkete yöneltildiğinden azil talebi yönünden davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine hükmedilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1- Davanın pasif husumet yokluğundan reddine,

2- Alınması gereken 732,00 TL peşin harç, 732,00 TL başvuru harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davalı lehine 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Dair, tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.. 13/04/2026

Başkan · (e-imza) Üye · (e-imza) Üye · (e-imza) Katip · (e-imza)