İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/626 K.2025/762

Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 27/08/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, Davalı şirketlerde yönetim kurulu üyeliği bulunmayan müvekkili ...'ün, davalılardan ... A.Ş.'nin ... tarih ... ve ... sayılı yönetim kurulu kararları ile personel ve idari işler müdürü B grubu 500.000-TL ile sınırlı imza yetkilisi olarak atanmış ve bu karar ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, davalılardan ...Tic.

A.Ş.'nin ... tarih ... ve ...sayılı yönetim kurulu kararları ile personel ve idari işler müdürü B grubu 500.000-TL ile sınırlı imza yetkilisi olarak atandığı ve bu kararın ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, mersis kayıtlarından da anlaşıldığı üzere davalı şirketlerin genel kurulları toplanamadığından yönetim kurullarının görev süresi sona erdiğini, uzun süre önce tüm çalışanlarını işten çıkararak faaliyetlerini durdurduğunu ve faaliyet adreslerinin kapandığını, şirketlerin faaliyet amaçlarını gerçekleştirme imkanının ortadan kalktığını, davalı ...

A.Ş'nin gayrifaal olduğundan vergi borçlarını ödemeden aciz hale düştüğünü, davalı şirketin vergi borçlarının ödeyememesi nedeniyle kanuni temsilci sıfatıyla müvekkil hakkında ödeme emirleri düzenlendiğini, müvekkili tarafından ödeme emirlerinin iptali için ... 3. Vergi Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasıyla dava ikame edilmek zorunda kalındığını, müvekkilinin ...

14. Noterliği'nin ... ve ... yevmiye nolu ...tarihli ihtarnameleri ile davalı şirketlerdeki B grubu sınırlı imza yetkilisi/temsilciliği görevinden 11.08.2025 tarihi itibariyle istifa ettiğini, istifayı içerir ... ve ... yevmiye nolu ihtarnameler 16.08.2025 tarihinde davalı şirketlere tebliğ edildiğini, müvekkilinin ... ve ... yevmiye nolu ihtarnameler ile yaptığı istifalarının tescil ve ilanı için davalı ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 18.08.2025 tarihinde müracaat ettiğini, müvekkile 25.08.2025 tarihinde tebliğ edilen davalı ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sayılı 20.08.2025 tarihli yazısı ile mezkur istifaların ancak davalı şirketler tarafından alınacak karar üzerine tescil ve ilan edilebileceği bu husus mümkün değil ise ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından müdürlük görevinden istifanın tescil ve ilanına hükmedilecek kararın ibrazı halinde tescil ve ilan işlemlerinin yapılabileceği bildirildiğini, istifanın tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olduğu ve ihtarnamelerin davalı şirketlere 16.08.2025 tarihinde tebliğ edilmesiyle hukuki sonuç doğurduğu yani müvekkilin temsilcilik görevinin 16.08.2025 tarihinde sona erdiği,

davalı şirketlerin genel kurullarını toplayamaması ve yönetim kurullarının görev süresi sona ermesi nedeniyle davalı şirketler tarafından istifanın tescil ve ilanı hakkında karar verilmesinin mümkün olmadığını, gerek dış ilişkide istifanın tescil ve ilan edilmesi ile sonuç doğurması gerek davalı şirketlerin yönetim kurulunun istifayı tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmekle yükümlü olması gerekse davalı şirketlerin borçlarını ödemeden aciz halde olması sebebiyle müvekkilin kanuni temsilci sıfatıyla sorumluluğunun bulunması nedenleriyle müvekkilinin davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğunu,

bu nedenlerle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sayılı 20.08.2025 tarihli kararının itirazen iptaline, müvekkilinin davalı şirketlerdeki temsilcilik sıfatının 16.08.2025 tarihinde sona erdiğinin tespitine, müvekkilinin davalı şirketlerdeki temsilcilik sıfatının 16.08.2025 tarihinde sona erdiğinin davalı ... Ticaret Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanına, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili 16/09/2025 havale tarihli cevap dilekçesi ile, davacının müvekkili Müdürlüğe karşı aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, davacının "ilgili" sıfatının haiz olmaması nedeniyle ticaret sicili müdürünün kararına itiraz edemeyeceği, nitekim müvekkil Müdürlükçe verilmiş bir red kararının da bulunmadığını, müvekkil Müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceği ve davacının talebinin muhatabının dava dışı şirket/ler olduğu, müvekkili müdürlüğün davanın açılmasına sebep olmadığından, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenlerle davanın müvekkil müdürlük yönünden öncelikle usûlden, mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce Ticaret Sicil Memurluğundan yapılan araştırmada; davalı ...ŞİRKETİ adresinin "...", davalı ... ANONİM ŞİRKETİ'nin adresi "..." adresi olduğu görülmüştür.

Davacı, davalı ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nde ki temsilcilik sıfatının 16/08/2025 tarihinde sona erdiğinin tespiti ile temsilcilik sıfatının sona erdiğinin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanını talep etmiştir.

HMK 'nun 14. Maddesi uyarınca, özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik ilişkileri ile sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar veya ortağın merkeze karşı açacağı davaların şirket merkezinin bulunduğu yerde açılacağı, bu tür davalarda merkezin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, HMK.nun 114-1c, maddesi uyarınca, kesin yetkinin dava şartı olduğu HMK 'nun 115.

Maddesi uyarınca dava şartlarının mahkemece yargılamanın her aşamasında resen değerlendirileceği anlaşıldığından, mahkememizin yetkisizliğine, davanın yetkisizlik nedeniyle usulden reddine, karar kesinleştiğinde ve talep halinde dosyanın yetkili İstanbul Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır