İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/651 K.2018/93

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM /

Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkillerinin davalı şirketin kurucularından muris ... vefatı ile şirkette pay sahibi haline geldiklerini, davalı şirketin toplam sermayesinin 2.000.000,00 TL olup ...'nın 65.000,00 TL ...

97.000,00 TL lik hissesi bulunduğunu ve davacıların şirkette azınlık pay sahibi olduklarını, yönetim elinde bulunduran pay sahiplerinin şirketin kaynak kullanımı ve denetimi hakkında müvekkilerine bilgi vermediğini, daha önce de davalar açıldığını verilen kararların kesinleştiğini, İstanbul ... ATM ...

Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporu ile şirketin kasa mevcudunun düştüğünü, karamsar bir tablo ortaya çıktığını belirlendiğini, 10.07.2017 tarihli Genel kurul toplantısında sorulan sorulara yönetimden detaylı bilgi verilmekten kaçınıldığını belirterek 6102 sayılı TTK nın 437 maddesi hükmüne göre, dava dilekçesi sonuç dilekçesi sonuç kısmındaki konularda özel denetim marifeti ile şirketin yerinde tüm mizan ve muallim kayıtlarının incelenmesine karar verilmesini istemiştir.

SAVUNMA /

Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; davacıların azınlık pay sahibi olmadıklarına, her fırsatta şirkete karşı uyuşmazlık çıkarıp dava açtıklarını, özel denetçi atanması, kayyum atanması istemli davaların reddine karar verildiğini, 10.07.2017 tarihli genel kurul toplantısında bilanço ve ayrıntılı gelir tablolarının toplantı öncesi davacılara 06.07.2017 günü tutanakla teslim edildiğini, Genel Kurul toplantısında davacıların temsilcisi tarafından yöneltilen sorulara yönetim kurulunca özenle ve gerçeğe uygun olarak cevap verildiğini, pay sahiplerinin bilgi alma incelem hakkının sınırlı olduğunu,

kayıtlar üzerinde incelme hakkının sadece yönetim kuruluna ait olduğunu, pay sahibinin inceleme hakkının genel kurul veya yönetim kurulu iznine bağlı olduğunu, ancak şirket sırları ve şirket çıkarlarının zarar görme riskinin göz önünde tutulması gerektiğini, bilgi alma hakkının bu sınırlar çerçevesinde kullanılabileceğini, şirket kayıtlarının incelenmesinin pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından herhangi bir gereklilik ve hukuki yararı içermediğini, davacıların bu haklarının kötüye kullandıklarını, açmış oldukları davalarda şirketin kayıtlarının bilirkiş kurullarınca incelendiğini ve raporlar alındığını,

istemin haksız olduğunu savunmuştur.

KANITLAR VE GEREKÇE /

Dava TTK'nın 437/5 maddesine dayalı bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.

Getirtilerek incelenen davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası kapsamında, davacıların, davalı şirkette pay sahibi oldukları ve şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresine göre mahkememizin yetkili bulunduğu belirlenmiştir.

Davalı şirketin 10.07.2017 tarihli genel kurul toplantı tutanağı getirtilerek incelenmiş, davacıların bilgi alma hakkı kapsamında yöneltilen soruların cevaplandırıldığı, şirketin zarar kalemleri ile ilgili olarak yönetim kurulunca açıklama yapılabileceği, yönetim kurulu üyelerinin kişiler gelir vergisi beyannamesinin istenmesinin mümkün olmadığının belirtildiği, özel denetçi atanması istemlerinin red edildiği, görülmüştür.

6102 sayılı TTK nın 437. Maddesinde Anonim şirket ortaklarının "bilgi alma ve kayıtlar üzerinde inceleme hakkı" düzenlenmiştir. Pay sahibi kural olarak bu hakkını Genel kurul toplantısında kullanabilecektir. Şirketin finansal tabloları Genel Kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurmalıdır.

Somut olayda davalı şirketin 2016 yılı bilançosu, ayrıntılı gelir tablosu, yönetim kurul faaliyet raporu ve diğer belge örneklerinin genel kurul toplantısı öncesinde davacı pay sahibi temsilcilerine teslim edildiği, tarafların kabulündedir.

10.07.2017 günü yapılan genel kurul toplantasında davacı pay sahibi temcileri tarafından yöneltilen sorular davalı şirket yönetim kurulunca cevaplandırılmış olup, davacı pay sahiplerini temsicileri cevapların yetersiz olduğunu belirterek özel denetçi atanmasını istemişler ve bu istemleri oy çokluğu ile red edilmiştir. Verilen cevapların somut olarak hangi nedenlerle yetersiz kaldığı, açıklanmaksızın bilgi alma hakkı kullanılmaktadır.

Dosya içeriği delillere göre; davacı pay sahipleri temsilcileri tarafından Genel Kurul toplantısı öncesinde ve toplantı sırasında şirkete ait finansal tablolar bilanço ve ayrıntrı gelir tablolarında şirketin aktif ve pasif mal varlığı, gelir ve giderlerini inceleme imkanının bulunduğu, yapılan toplantıda ileri sürülen soruların yeterli şekilde cevaplandırıldığı, istemde hukuki yarar bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılarak davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki biçimde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

HARÇ BEYANI /

35,90 TL. KARAR HARCI · 31,40 TL. PEŞİN HARÇ · 4,50 TL. KALAN HARÇ