İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/294 K.2025/796

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM /

Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkili ile davalı şirket ortağı ... tarafından, 11.02.2016 tarihinde davalı ... kurulduğunu, şirket müdürü olarak ...'nın seçilerek ilan edildiğini, 17.04.2019 tarihinde...'ın davalı şirkete hissedar olarak katıldığını bu tarihten itibaren şirket müdürü olarak seçilerek ilan edildiğini, ilerleyen günlerde müvekkili ile diğer hissedarlarla arasında bir güven sorunu yaşandığını ve müvekkilinin hisselerini devrederek şirketten ayrılma talebinde bulunduğunu, talebin diğer hissedarlar tarafından da kabul edilerek onaylandığını,

müvekkilinin 16.05.2023 tarihinde davalı ...ndeki 2400 pay kadarlık hissesini, 60.000,00 TL bedel karşılığında ... 22. Noterliğinin ... Tarihli, ...

Yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesiyle şirketin diğer ortağı davalı ... ’ya devrederek ortaklıktan ve davalı şirketten tamamen ayrıldığını, meydana gelen yeni hisse yapısının tescil ve ilanından davalı şirketin sorumlu olduğu halde ve müvekkilinin defalarca bu değişikliği bildirme ve ilan edilmesi gerektiğini çokça kez sözlü, mesaj ile en nihayetinde de ihtarname keşide etmek suretiyle yazılı ve resmi olarak bildirmiş olmasına rağmen gerekli iş ve işlemlerin yapılmadığını, davalı şirket yetkililerinin, ortaklık yapısındaki reel durumu,

ilgili resmi kurumlara iki yılı aşkın süredir bildirmediğini ve gerekli işlemleri yapmamış olması sebebiyle iş hayatına kendi başına devam eden ve kendi aile şirketine ortak olan müvekkilinin çok ciddi anlamda zarar gördüğünü ve görmeye devam ettiğini, müvekkilinin, davalı ...nde ortaklıktan ayrıldığının ticaret sicil müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirilmesi gerektiğini belirterek; davanın kabulüne, müvekkilinin, ...

22. Noterliğince düzenlenen ... tarihli, ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesine istinaden davalı şirketten ortaklıktan ayrıldığının tespitine, tespit edilen bu durumun ticaret sicil müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA /

Davalıya yasaya uygun olarak tebligat yapılmış olmasına karşın, davayı takip etmediği gibi, yazılı bildirimde de bulunmadığından, H.M.K nun 128. maddesi hükmü gereğince davayı inkar ettiği varsayılmıştır.

KANITLAR VE GEREKÇE /

Dava;davacının davalı Limited Şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık konusunun; davacının davalı ...nden ortaklıktan ayrıldığının tespiti ile bu hususun Ticaret Sicil Müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirilmesi talebine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının, davalı şirketten ayrılma şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğinden ibaret olduğu tespit edilmiştir. Taraflarca gösterilen deliller toplanmış, şirket sicil dosyası ve davalı şirketin kurumlar vergisi beyannameleri getirtilerek dosya içine alınmıştır. Taraf iddia ve savunmaları dosya kapsamına ibraz edilen deliller ve tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde ;

Davacı ... ve davalı şirket ortağı ... tarafından, 11.02.2016 tarihinde davalı ...nin kurulduğu şirket müdürü olarak ... seçilerek ilan edildiği, 17.04.2019 tarihinde Kenan Sidar 'ın davalı şirkete hissedar olarak katıldığı ve itibaren şirket müdürü olarak seçilerek ilan edildiği (Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Pay Devri ve Müdür/Yetkili Tescili İlanı) , davacının 16.05.2023 tarihinde davalı ...ndeki 2400 pay kadarlık hissesini, 60.000,00 TL bedel karşılığında ...

22. Noterliğinin ... Tarihli, ... Yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesiyle şirketin diğer ortağı davalı ... aynacı’ya devrederek ortaklıktan ve davalı şirketten ayrıldığı dosya kapsamına ibraz edilen ... 22. Noterliğince düzenlenen ... Tarihli ... Yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile anlaşılmıştır.

Davacı tarafça ... 22. Noterliğinin ... Tarihli, ... Yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek davalı şirkete, ... 22. Noterliğinin ... tarihli, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi uyarınca 16.05.2023 tarihinden itibaren tamamen ayrılmış olduğunu, yeni fiili ve gerçek şirket hissedarlarının ihtarnamenin tebliğinden itibaren Ticaret Sicil Müdürlüğü başta olmak üzere diğer ilgili kurumlara bildirilmesi ve durumun ilan edilmesinin gerektiği hususunun ihtar edildiği görülmüştür.

TTK 597. Maddesi; “(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.”

Davalı şirketin davacı tarafça keşide edilen ... 22. Noterliğinin...Tarihli, ... Yevmiye numaralı ihtarnamesini 29.08.2024 tarihinde tebliğ almış olmasına rağmen TTK 595/7 Md Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” şeklindeki hüküm gereğince 3 aylık süre dolmasına rağmen başvuru ve bildirimi reddetmemiş olduğu bu kapsamda da davalı şirketin 29.11.2024 tarihi itibariyle onayı vermiş olduğunun sayılması gerektiği değerlendirilmiştir.

Anılan durum karşısında davalı şirketin TTK 595/7 md uyarınca 3 aylık süre de dolmasına rağmen genel kurul kararı almayıp başvuru ve bildirimi reddetmemiş olduğundan 29.11.2024 tarihinde onayı vermiş sayıldığı ve davacının ... 22. Noterliğinin ... tarihli, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ve ... 22. Noterliğinin ... Tarihli, ... Yevmiye numaralı İhtarnamesi uyarınca davacının davalı şirketten ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no'lu davalı ... nezdindeki 60.000,00 TL bedelli 2400 pay hisselerini ile ... 22. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye no'lu pay devri sözleşmesi ile Sinan Aynacı'ya devir ettiğinin ve ortaklıktan 30/11/2024 tarihi itibariyle ayrıldığının tespiti ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıt, tescil ve ilanına karar vermek gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Her ne kadar Mahkememizin 04/11/2025 tarihli celsesinin Gereği Düşünüldü 1 nolu kısa kararında sehven"1-Davanın Kabulü ile, davacının ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil no'lu davalı ... nezdindeki 60.000,00 TL bedelli 2400 pay hisselerini ile ... 22. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye no'lu pay devri sözleşmesi ile ...'ya devir ettiğinin ve ortaklıktan 30/11/2024 tarihi itibariyle ayrıldığının tespiti ile Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kayıt, tescil ve ilanına," yazılmış ise doe, dosa üzerinde yapılan inceleme sonucunda 1 nolu kısa kararın;

"1-Davanın Kabulü ile, davacının ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil no'lu davalı ... nezdindeki 60.000,00 TL bedelli 2400 pay hisselerini ile ... 22. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye no'lu pay devri sözleşmesi ile ...'ya devir ettiğinin ve ortaklıktan 30/11/2024 tarihi itibariyle ayrıldığının tespiti ile Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kayıt, tescil ve ilanına,"şeklinde tashihine karar verilerek gerekçeli karar aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur.

HÜKÜM /Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın Kabulü ile, davacının ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no'lu davalı ... nezdindeki 60.000,00 TL bedelli 2400 pay hisselerini ile ... 22. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye no'lu pay devri sözleşmesi ile...'ya devir ettiğinin ve ortaklıktan 30/11/2024 tarihi itibariyle ayrıldığının tespiti ile Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kayıt, tescil ve ilanına,

2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 615,40-TL nispi karar ve ilam harcının davacıdan tahsiline, peşin alınan harcın mahsubuna

3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin/nisbi harç,707,50-TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.938,30-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-HMK 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

6-Davalı tarafından yatırılan gider avansı bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf nezdinde temyizi kabil olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.04/11/2025

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır