İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/823 K.2025/345

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili şirketin ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 273 ada, 1 parselde yer alan taşınmazın maliki olduğunu, söz konusu taşınmazın müvekkili şirketin %100 hissedarı olduğu ... Vergi Dairesi'ne ... vergi numarası ile kayıtlı ...adresinde mukim ... Şirketi'nin sermaye arttırımında ayni sermaye olarak konulacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343.

Maddesi uyarınca konulan ayni sermayeye şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerin değer biçeceğinin öngörüldüğünü, bu kapsamda ...Şirketi'nin sermaye artırımı işlemleri çerçevesinde ayni sermaye olarak konulacak olan bahse konu taşınmaz için mahkemeden tespit talebinde bulunma zorunluluğunun hasıl olduğunu, bu nedenlerle talebe konu taşınmazın değerinin mahkemece görevlendirilecek bilirkişi heyeti marifetiyle tespitinin yaptırılmasını talep etmiştir.

Mahkememizce verilen 06/01/2025 tarihli tensip kararı gereğince dosya talimat mahkemesi aracılığıyla bilirkişiye tevdi edilmiş olup, 21/02/2025 tarihli bilirkişi raporunun sonuç kısmında; "Davaya konu olan taşınmazın, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 273 ada 1parsel nolu “ARSA” vasıflı olarak tapu siciline kayıtlı taşınmaz olduğunu, dava konusu taşınmazın yukarıda belirtilen özellikleri, imar durumu, konumu, kıymetine etki edecek özellikler incelenerek tarafınca değerlendirildiğini, taşınmazın güncel (rayiç) değeri 124.450.000,00 TL olarak tespit edildiği" yönünde görüş ve kanaatini bildirmiştir.

6102 sayılı TTK 342. Maddesinde Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları

" (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz." şeklinde sayılmıştır. Celbedilen takyidatlı tapu kaydı üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, ipotek, haciz ve tedbir bulunmadığı, taşınmazın şirkete ayni sermaye olarak konulabileceği kanaatine varılmıştır.

6102 Sayılı TTK 343. Maddesinde ise. Değer biçme başlığı ile "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." hükmü yer almaktadır.

Somut olayda şirket merkezinin mahkememiz yargı alanında olduğu bu nedenle mahkememizin yetkili ve görevli olduğu anlaşılmıştır. 6102 Sayılı 342/1 ve 343. Maddesi birlikte diğerlendirildiğinde, aldırılan 21/02/2025 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına dair, kesin olarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · ¸e-imzalıdır Üye · ¸e-imzalıdır Üye · ¸e-imzalıdır Katip · ¸e-imzalıdır