İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/182 K.2025/850

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/182 Esas

KARAR NO : 2025/850

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 09/03/2023

KARAR TARİHİ : 01/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin 11/04/2022 tarihi itibariyle %50 ortak olduğunu, müvekkilinin ortak olduğu günden itibaren şirketin mali durumu ve stok bilgisi hakkında eksik ve yanıltıcı bilgiler verildiğini, eczanelere elden ürün satıldığını, şirketin satış izni olmayan ilaçlar satıldığını, tahsil edilen paralar şirket hesabına aktarılmadığını, şirkete ait malların elden faturasız şekilde satıldığını ve tahsil edilen paraların şirkete sokulmadığımı, şirketin satmaya izni olmayan ilaçları satarak şirketin geleceğini tehlikeye attığını,------- adı altındaki doktoralara yapılan ödeme tutarının 95.810 TL olduğunu,

20/04/2022-20/10./022 tarihleri arasında -------- adlı ilaç satışından 931*123 TL= 114.513 TI kar elde edilmiş olması gerektiğini beyan ederek öncelikle davanın kabulüne, --------- Şirketine kayyım atanmasına, -------- Şirketinin ------- ve -------- Bankası hesapları üzerine tedbir konulmasına, -------ait ------- Mah.-------- parsel -------- Bağımsız Bölüm No:------- -------- adresinde kain taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, --------, -------- Şirketine verdiği zararlar için tazminata mahkum edilmesine, -------, -------- Şirketi üzerindeki yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davacıya işyükünü paylaşmak istediğini yazılı ve sözlü olarak ilettiğini, bunun üzerine davacı ortak müvekkiline şirket hesabına yaptığı tüm ödemelerin tarafına iadesi şartıyla şirket üzerindeki hissesini müvekkiline devretmeyi ve şirket ortaklığını sonlandırılmasını teklif ettiğini, davacının talebi doğrultusunda -------Şti. -------- hesabı üzerinden 11/11/2022 tarihinde 1.112.000 TL davacıya ait iban numarasına devir bedeli olarak tek seferde havale edildiğini,

hisse devri için müvekkili yönünden tüm yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirildiğini ancak hiçbir haklı sebep bulunmaksızın verilen taahhüdün davacı tarafından yerine getirilmediğini, şirketin stok durumu ile gelir-gider tablosu arasında herhangi bir tutarsızlık bulunmadığını, -------- adı altında gönderildiği iddia edilen paraların şirket çalışanlarına hedeflenen ciro elde edildiğinde gönderilen prim ücreti olduğunu, bahsi geçen prim tablosu eczanelerden reçete takibi yapılarak ilacın hangi hekim tarafından yazıldığı o bölgede kimin çalıştığı üzerinden prim hesaplanarak oluşturulduğunu,

ürünlerin satışının %99'u ecza depolarına yapıldığını, online platformlardan ve kendi internet sitesinden yapılan satışın cüzi olduğunu, ecza depolarına yapılan satışlardan %25 eczane +%15+ %15 (ciro primi) depo kar olacak şekilde satış yapıldığını, kar hesaplamasının farazi olduğunu beyan ederek öncelikle davacının haksız davasının reddine, davacının şirket müdürü müvekkil -------- yönelik tazminat taleplerinin reddine, davacının şirket müdürü müvekkil -------- yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması ile şirkete kayyım atanmasına ilişkin taleplerin reddine, davacının,

müvekkili şirket -------- -------- ve --------- Bankası hesapları üzerine ihtiyati tedbir konulması taleplerinin reddine, davacının müvekkili -------- üzerine kayıtlı -------- Mah. -------- parsel ------- - No:------- --------- adresindeki taşınmazına teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulması talebinin reddine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; Şirket yöneticisi davalının diğer davalı şirkete verdiği zararın tahsili, şirkete ödenmesi, şirkete kayyım atanması davalının şirketteki yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkin olup,Uyuşmazlık; Davalı yöneticinin azli şartlarının olup olmadığı, sorumluluk kapsamında davalının şirkete zarar verip vermediği, zarar vermiş ise miktarı noktalarında toplanmaktadır. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliler toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.

Taraflarca delil olarak dayanılan davalı şirkete ait -------- kayıtları, -------- Esas sayılı, ---------- sayılı soruşturma dosyası, --------- Noterliği'nin 16/11/2022 tarih ve -------- yevmiye numaralı ihtarnamesi, --------- Noterliği'nin 23/11/2022 tarih ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi,

--------- D.İş sayılı dosyası, ------- soruşturma sayılı dosyası celp edilmiş, davalı şirketin takbis sorgusu dosya içine alınmış, bilirkişi raporları alınmış ve taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştırDavacı vekilinin tedbir talebine ilişkin isteminin mahkememizin 18/05/2023 tarihli ara kararı ile "Şirket ortakları arasında meydana gelen uyuşmazlıkların konusu ve bildirilen deliller kapsamında şirkete kayyım atanmasını, banka hesaplarına bloke konulmasını,

davalı --------- taşınmazına tedbir konulmasını ve davalının yönetim yetkilerinin kaldırılmasını gerektiren yasal bir dayanak olmadığı anlaşılmakla, tüm tedbir taleplerinin reddine" şeklinde karar verilmiştir.Mahkememizin 07/06/2023 tarihli duruşma ara kararına istinaden dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 05/09/2023 tarihli raporda.

"Dava dosyasında bulunan belge ve bilgilerin, Sayın Mahkemece yapılması istenen incelemelerin yapılması, tarafımıza verilen görev ile sınırlı surette tahakkuk eden değerlendirme neticesinde.

Faturasız mal satıldığı, faturasız satılan mallardan tahsil edilen paraların şirket hesaplarına aktarılmadığı, eczanelere elden ürün satıldığı iddialarının şirket kayıtlarına geçmeyen hususlar olduğu dolayısı ile kayıtlarda olmayan bir hususun mali yönden tespitinin mümkün olmadığı ancak davacının iddiasını ispatlaması gerektiği, 31/12/2022 tarihinde --------- hesabında 126.161,70 TL bakiye olduğu dolayısı ile 31/12/2022 tarihinde kayıtlarında 126.161,70 TL stok bulunduğu, incelenen satış faturalarından 08/08/2022 tarihli -------- nolu fatura öncesi --------- adlı ilaca ait satış faturası bulunmadığı,

faturalardan davacının dava dilekçesinde belirttiği tarihler arasında (20/04/2022-20/10/2022) bu üründen 656 adet satıldığı ortalama birim satış fiyatının 175,79 TL olduğu, mezkur ürünün maliyetini tespit etmek için şirketin 31/12/2022 tarihli mizanına bakılmış ancak mizanda ürün bazlı bir maliyet takibi yapılmadığı, ürünlerin toplu olarak --------- hesabı altında takip edildiği, ürün bazlı şirket kayıtlarından maliyet hesaplaması yapılamadığı, somut olarak davalının şirketi zarara uğrattığına dair bir bulguya rastlanılmadığı,

mali incelemede şirketin uğradığı zarar tespit edilmediğinden TTK m. 553'te öngörülen sorumluluk şartlarının gerçekleşmediğinin kabul edilebileceği, davalının şirketi zarara uğrattığına dair somut bir husus tespit edilmediğinden TTK m. 630/2'de öngörülen haklı sebep şartının gerçekleşmediğinin kabul edilebileceği," kanaatinin bildirildiği görülmüştür.Mahkememizin 25/10/2023 tarihli duruşma ara kararı ile dosyaya sektör uzmanı eklenmek suretiyle aynı bilirkişi heyetinden yeniden rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 10/01/2024 tarihli raporda;"Dosyada bulunan faturalardan.

İncelenen satış faturalarından 08/08/2022 tarihli -------- nolu fatura öncesi -------- adlı ilaca ait satış faturası bulunmamaktadır. Yukarıdaki tabloda sunulu faturalardan davacının dava dilekçesinde belirttiği tarihler arasında (20/04/2022-20/10/2022) bu üründen 656 adet satıldığı ortalama birim satış fiyatının 175,79 TL olduğu, dava dilekçesi ekindeki USB“de ise.

USB içeriğinde --------- adlı ürünün satışlarının 20/07/2022-24/10/2022 tarihleri arasındaki satışları kapsadığı görülmektedir.

Tablodaki toplam satış adetinin 931 adet olduğu satışların konsinye, ödeme alınan satışlar, numune ve mal fazlası şeklinde olduğu, toplam satış bedelinin 158.946,80 TL olduğu, --------- adlı ilacın 153.496,80 / 931 adet 170,24 TL ortalama adet satış fiyatı olduğu, dosyada bulunan faturalar--------- ile --------- dahil toplam 143 adet fatura oludğu, Dolayısıyla davalı firmanın düzenlemiş olduğu davacının iddia ettiği 931 adet satış tespit edilememiştir.

Dosyada bulunan faturalar ile usb içeriğindeki satış adetleri arasında 275 adet fark bulunduğu, Mahkemenin USB içerisindeki excel dosyasının zararı ispatlamaya elverişli olduğunu kabul etmesi halinde, şirketin uğradığı zararın 158.946,80 TL olduğunun kabul edilebileceği ve davalının şirketin stoğunda yer alan ilaçları satarak gelir elde ettiği için TTK m. 630/2 uyarınca haklı sebep şartının gerçekleştiğinin kabul edilebileceği, Mahkemenizce USB içeriğinin doğru olduğu kabul edildiği takdirde davalı firmanın faturasız yaptığının kabul edilebileceği," kanaatinin bildirildiği,

rapora karşı taraf vekillerinin itirazları üzerine mahkememizin 28/02/2024 tarihli duruşma ara kararına istinaden dosyanın aynı bilirkişi heyetine tevdi edilerek ek rapor alındığı, bilirkişi heyeti tarafından sunulan 25/06/2024 tarihli ek raporda.

"Davacının iddiası kayıt dışı satış yapıldığı ve tahsil edilen paraların şirkete sokulmadığı, dolayısıyla davacının iddiasındaki kayıt dışılık ve şirkete sokulmayan paraların varlığının şirket kayıtlarından tespiti olanaklı olmadığı, mahkemece usb içeriğinin doğru olduğu kabul edildiği takdirde davalı firmanın faturasız yaptığının kabul edilebileceği, Excell tablosundaki satışlarda faturalı satışlarında olduğu,

Mahkeme USB içeriğindeki excel dosyasının zararı ispatlamaya elverişli olduğunu kabul etmesi halinde, şirketin tüm satışlarının 669.834,65 TL olduğu bu satışların 556.992,65 TL olduğu excell tablosunda ödemesinin alınmadığının yazılı olduğu dolayısıyla satışa yansımadığı bu nedenle excellde ödemesi alınmış 112.842,00 TL satış olduğu, incelenen satış faturalarından 08/08/2022 tarihli ---------- nolu fatura öncesi ---------- adlı ilaca ait satış faturası bulunmamaktadır.

Sunulu faturalardan davacının dava dilekçesinde belirttiği tarihler arasında (20/04/2022-20/10/2022) bu üründen 656 adet satıldığı, excell tablosunda toplam satış adetinin 931 adet olduğu satışların konsinye, ödeme alınan satışlar, numune ve mal fazlası şeklinde olduğu, 275 adet fark olduğu, bu farkın 235 adeti USB içeriğindeki tablodaki 18/10/2022-24/10/2022 tarihleri arasındaki satışlardan 11 adeti ise 08/08/2022 tarihinden önceki satışlardan kaynaklandığı dolayısıyla arada 29 adet excellde olup faturalaşmamış satış olduğu,

Excell tablosunun doğru kabul edilmesi halinde davalının şirketin stoğunda yer alan ilaçları kayıt dışı satarak gelir elde ettiği için TTK m. 630/2 uyarınca haklı sebep şartının gerçekleştiğinin kabul edilebileceği," kanaatinin bildirildiği görülmüştür.Davacı vekilince sunulan 29/06/2025 tarihli ıslah dilekçesi ile 100 TL olarak ikame edilen dava değerini, 556.892,65 TL artırarak 556.992,65 TL'ye çıkarttığı görülmüş, iş bu dilekçe davalılara tebliğ edilmiştir.-------- sayılı dosyasında, davacı --------- davalı -------aleyhine limited şirket ortağının haklı nedenle şirket ortaklığından çıkartılması talebinde bulunduğu,

davacının davalı şirket ortağının şirketi zarara uğratacak eylemlerde bulunduğunu, ortaklar arasında sadakat duygusuna zarar verildiğini, ortaklığın çekilmez hal aldığını, davalı -------- şirket hissesi karşılığı ve karı ile diğer tüm hak ve alacakları karşılığında 1.112,000,00 TL bedel talep ettiğini ve bu bedelin ödendiğini iddia etmiş ise de yapılan inceleme neticesinde ticari defterlerin de incelendiği,

dosyada yer alan belgelerden davalı --------- tarafından ortağı olduğu dava dışı --------- hesabına 20/04/2022-08/08/2022 tarihleri arasında Muhtelif tarih ve tutarlarda olmak üzere toplamda 1.090.570 TL havale yapılmış olduğu ve dava dışı şirketin davalı ---------- hesabına 11/11/2022 tarihinde 1.112.000,00 TL havale/eft yapıldığı ve bu ödemenin şirket defterine 20/11/2022 tarih --------numaralı yevmiye maddesinde --------- numaralı --------- adlı ortaklara borçlar hesabına borç kaydı yapılarak ödemenin ortaklar hesabındaki mevcut alacağından düşüldüğünün tespit edildiği buna göre ---------- 11/11/2022 tarihinde yapılan ödemenin hisse devir

bedeli değil davalının şirketten ortaklar hesabında mevcut olan alacağının davalıya geri ödenmesinden ibaret olduğu, bizzat davacı tarafından hisse bedeli olarak davalıya yapılan bir ödemenin bulunmadığı ve diğer iddialarının da ispata muhtaç olduğu anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir.Somut dosya kapsamında, davacı tarafça davalı --------- ortak olduğu günden itibaren şirketin mali durumu ve stok bilgisi hakkında eksik ve yanıltıcı bilgiler verildiğini, eczanelere elden ve şirketin satış izni olmayan ilaçlar satıldığını, tahsil edilen paralar şirket hesabına aktarılmadığını,

şirkete ait malların elden faturasız şekilde satıldığını ve tahsil edilen paraların şirkete sokulmadığımı, şirketin satmaya izni olmayan ilaçları satarak şirketin geleceğini tehlikeye attığını, --------- adı altındaki doktoralara yapılan ödeme tutarının 95.810 TL olduğunu, 20/04/2022-20/10/2022 tarihleri arasında ---------- adlı ilaç satışından 931*123 TL= 114.513 TI kar elde edilmiş olması gerektiğini belirterek hem davalı şahsın yönetimden azlini hem de davalı şirkete verdiği zararın tazminini talep etmiş olup mali verilerin incelenmesinde somut olarak davalının şirketi zarara uğrattığına dair bir bulguya rastlanılmadığı,

şirketin uğradığı zarar tespit edilemediği, davacı tarafın sunmuş olduğu USB içerisindeki bilgi ve belgelerin tek taraflı düzenlenmiş olması nedeniyle davalı aleyhine delil olarak kabul edilemeyeceği bu anlamda davacı tarafça iddiaların somut verilerle ispatlanamadığı anlaşıldığından açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.