İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/240 K.2025/967

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/240 Esas

KARAR NO:2025/967

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ: 28/03/2023

KARAR TARİHİ: 12/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davalı -----sermaye ile %12 oranında ortak olduğunu, davalı şirketin ortaklık yapısının -------olmak üzere sermaye sahibi ortaklardan oluştuğunu, şirkette hakim pay sahibi ve müdürler kurulu başkanının ------- olduğunu, müdür ------ kardeşleri olup, --------- talimatı altında birlikte hareket ettiğini, müvekkilinin bu sebeple azınlık ortak olduğunu, davalı şirketle benzer sermaye yapısına sahip ve davalı şirketle grup şirket ilişkisi birçok şirket bulunduğunu, bu şirketlerin tamamında ----- hakim ortak, müvekkilinin ise azınlık pay sahibi olduğunu,

bunlardan en önemlileri ------ gibi birçok-------tedarik şirketleri olarak grup şirket şeklinde kurulduğunu, müvekkilinin grup şirketlerde müdürlük görevinin sona erdiği tarihe kadar ---------- şirketlerinde kuruluşundan ----- kadar sadece müşteri ilişkileri -----ve kurumlarla ----- olan ilişkileri takip ettiğini, müvekkili ile hâkim ortak ------ süreci sonrasında fikir ayrılıkları başladığını ve ----- sonrasında fikir ayrılıklarının derinleşerek devamında husumet oluştuğunu,

nitekim müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirket ----- müdürü ve hakim ortağı ------terör örgütü ile iltisaklı olduğuna ilişkin olarak ---------- yılında soruşturmalar açıldığını, müvekkilinin ortağı olduğu, davalı şirketin ortaklığından ayrılmasına ilişkin açılan ------- Sayılı davalarının yargılamasına devam edildiğini, müvekkilinin --------ortaklığından ayrılmasına ilişkin ------- sayılı dosyası ile yargılamanın devam ettiğini, grup -------sayılı dosyadan denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verildiğini,

söz konusu karara karşı her ne kadar ----- şirketleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuşsa da ------- kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiğini, denetim ve onay kayyımı atanması kararının kesinleştiğini, halihazırda denetim ve onay kayyımının grup şirketlerdeki ------ şirketlerinde görevine devam ettiğini, ortaklar --------diğerleri tarafından davalı şirketin usul ve yasalara uygun bir şekilde ve şirket lehine olacak şekilde yönetilmemesi, şirket kaynaklarının kendi ve aileleri lehine keyfi bir şekilde şahsi sebeplerle harcanarak şirketlerin zarara uğratılması,

-------hakkındaki gerek güveni kötüye kullanma gerekse---------olma konusunda soruşturmalar yürütüldüğü nazara alındığında mevcut müdürlerin davalı şirketin kaderini tayin eden müdürlük görevinde bulunmasının büyük bir tehlike arz si ve şirketin malvarlığının korunması için iyi bir yönetime ihtiyaç olması nedenlerinden davalı şirkete yönetim kayyımı atanması için dava ikame etme zorunluluğu doğduğunu,

hakim ortak ve müdür---------terör örgütüne üye olduğu iddiasıyla soruşturma yürütüldüğünü ve hepsi hakkında yurtdışına çıkış yasağı şeklinde adli kontrol kararı bulunduğunu --------tarihli ----- uzman raporu ile grup ---- özvarlığına oranla yüksek miktarda borçlandırıcı ve malvarlığın fiktif işlemlerle azaltıcı işlemlerin yapıldığı tespit edildiğini, -----,-------- şirketindeki hisselerini kendi şahsi malvarlığına usulsüz bir şekilde geçirdiğini,

bu sebeple hakkında hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçundan dava açıldığını ------ müvekkilinin şikayeti üzerine açılan soruşturmada,---- grup şirketlerden ------- gayriresmi kasa tutularak vergi usulsüzlüğü yapıldığının ortaya çıktığını, şirkette bağımsız denetim olmadığını, ----- malı müşaviri --------- denetleyen bağımsız denetim şirketleri ile birçok kanaldan bağlantılı olduğunu, bir diğer anlatımla şirketin tarafsız ve bağımsız bir şekilde denetlenmediğini, müdürlerin, kendi yaptıklarını kendi denetledikleri bir mekanizma içerisinde bağımsız denetim yaptıklarını,

bağımsız denetime ilişkin ------ kararlarına karşı açtıkları davalarda bu kararların peş peşe iptal edildiğini, davalı --------- taşınmazların önemli bir kısmında ipotek tesis edilmiş olup, yeni alınan taşınmazlara dahi ipotek tesis edildiğini, şirket aktiflerinin çok ağır bir şekilde azaltıldığını, grup şirketlere ait detaylı mizanların müvekkili ile paylaşılmadığını, paylaşılan mizan kayıtlarında da müdürlerin şirketten yüklü miktarda paralar çektiklerinin, ortaklar hesabında şirketi milyonlarca lira borçlu olduklarının ve bu borçların adat faizlerinin ödenmediğinin tespit edildiğini,

müdürlerin şirketi kendi şahsi bankalar gibi kullandığını, şirket kaynaklarını kendi şahıslarına finansman olarak kullandıklarını, ----- inşaat projesi finanse edildiğini, buna karşılık --------- inşaat projesinde şirkete ait olması gereken yapıdaki hakların şirketin adına kaydedilmediğini ve üçüncü şahıslar üzerinde tutulduğunu, müvekkilinin ayrılma akçesi davasında değerlemeye katılmaması için yapıldığını düşündükleri bu durumun şirket yönetiminin şirket zararına işler yaptığını ve dahi mal kaçırdığını ortaya koyduğunu, şirket aktiflerinin azaltıldığını,

------ müvekkilinin ayrılmaya karar vermesinin akabinde müvekkilinin ortak olmadığı alt şirketler kurarak, kendi sahip olduğu bu şirketlere kar aktarımı ve örtülü kazanç aktarımı yaptığını, ------diğer grup şirketlerle arasındaki ilişkilerin ve kar aktarımlarının araştırılması için özel denetçi atanmasına karar verildiğini, bu özel denetçi incelemesinde ----- kurduğu alt şirketlerle olan ilişkilerin de inceleneceğini,

----- usulsüzlüklerin tespitinin özel denetçi atanması suretiyle gerçekleşmesi gerektiği hususunun ------ Esas sayılı dosyada alınan ------- tarihli bilirkişi raporu ile açıkça sabit geldiğini ve mahkemece atanan kayyım kararından sonra ----- sayılı dosyada davalı ---- özel denetçi atandığını, --------şirketinin bağımsız bir şekilde denetlenmediğinin mahkeme kararıyla sabit olduğunu,

----- bağımsız denetçi atanmasına ilişkin ----- kararının Mahkemece iptal edildiğini,------- tarihli kararı ile "davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin ----- tarihli genel kurul toplantısında alınan bağımsız denetim organının seçilmesine ilişkin ---- nolu kararın butlanla malul olduğunun tespitine" karar verildiğini, ----- kararının iptali için açtıkları ---- denetçi atanması davasında alınan bilirkişi raporuna göre şirkette ekonomik ve mali anlamda son 4 yılda ciddi bir gerilemenin olduğunun, şirket risklerinin yükseldiğinin, şirket aktiflerinin azalmaya başladığının,

ödeme kapasitesinin sektör ortalamalarının altında olduğunun tespit edildiğini, müdür ------ tarafından izah edilen eylemler gerçekleştirildiğini ve hatta gerçekleştirilmeye devam edilmekte olduğundan ------- şirketin yönetimi için gerekli yükümlülükleri yerine getirmediğini, şirket lehine değil kendi şahsi menfaatleri lehine hareket ettiğini, TTK m.630 kapsamında aranan haklı sebebin oluştuğunu beyan ederek, davalı şirkete ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanmasına, yönetim kayyımı tedbirinin mahkememizce kabul görmemesi halinde davalı şirkete tedbiren denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin --------yılında perakende /market sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulduğunu, ------ karşılaştırıldığında daha küçük marketlere sahip olup sektörde discount market olarak tanımlanan marketçilik faaliyetinde bulunduğunu, şirketin ----- çıkarıldığını, hâlen yaklaşık ------çalışanla faaliyet gösterdiğini, mevcut durumda şirketin pay sahipliği yapısının % 53'ünün ----, %21'inin ----, %14'ünün -----ve %12'sinin ise davacı ----- ait olduğunu,

davacının dilekçesinde bahsettiği şirketlerden ------- ortaklarından olan ve şirkette hâkim ortak sıfatını taşımamakla birlikte hâlen en büyük ortaklık payını elinde bulunduran ---- kardeşleri ile birlikte --------küçük bir mahalle bakkalı açarak perakende sektöründe ticari faaliyete başladığını, ------yılına dek bu bakkaliye faaliyeti devam ettiğini, --------- tarafından, her ortak eşit şekilde paya sahip olmak üzere o tarihte geçerli olan paraya göre ----sermaye ile kurulduğunu, davacı ----- kuruluşunda yer almamakla birlikte ------ kardeşlerinin yakın akrabası olmasının etkisiyle daha sonra şirkete ortak edildiğini,

bir müddet sonra şirketin tüm payları akrabalık ilişkisi olan ortaklar tarafından edinildiğini ve şirket bir tür aile şirketi niteliğine büründüğünü, hâlihazırda şirketin 11.850.000 TL'lik esas sermayesini temsil eden payların %37'si oranındaki kısmı ----, %31,7'si ----%5,5'i ------, %9'u ----e %16,6'sı davacı----- ait olduğunu, başkaca bir söyleyişle, mevcut ortaklık yapısı itibariyle herhangi bir kişinin tek başına ------ hâkimiyet oluşturmasının söz konusu olmadığını, ---------personel ile marketçilik faaliyetine devam ettiğini,

davalı TK m.635'in göndermesi ile limited şirketler hakkında da tatbik kabiliyeti bulan TK m. 397 gereğince bağımsız denetime tâbi olduğunu, davacının dilekçesinde sözünü ettiği ve esasen huzurdaki talebinin haklılığına temel dayanak olarak gösterdiği vaktaların yaşandığını ileri sürdüğü ------- gerek faaliyet konuları, gerek ortaklık yapıları, gerekse malvarlık larının ------ ile hiçbir ilgisi bulunmadığını, buna göre ----- yılında baklava, pasta ve şekerli mamuller üretimi ve satışı yapmak üzere 25.000 TL sermaye ile kurulduğunu, şirketin kurucuları ------- olduğunu,

bu son üç kişi paylarını daha sonra diğer ortaklara devrederek ortaklıktan ayrıldıklarını, hâlen şirketin ------tutarındaki esas sermayesini temsil eden payların yaklaşık %79,3'ü ----, %4'ü ---- %16,6'sı davacı --------- ait olduğunu, gelişen süreçte şirketin üretim ve pazarlama faaliyetini birlikte yürütmesinin şirkete zarar vermesi, rekabet gücünün artırılmasına engel olması,

maliyet hesapları, üretim kapasitesinin büyütülmesi ihtiyacı ve benzeri gerekçelerle ortakların aldığı kararla aynı ortaklık yapısı ve sermaye miktarı korunarak ----kurulduğunu, ----- kurulması ile birlikte üretim ve pazarlama faaliyetinin birbirinden ayrıldığını, görüldüğü üzere ------ortaklık yapıları farklı olduğu gibi ------- grubu şirketleri ile ----- şirketlerinin de hem faaliyet alanları, hem de ortaklık yapılarının farklı olduklarını, bu iki grup şirket arasında bir malvarlığı ortaklığının da olmadığını, o nedenle bu şirketlere ilişkin bir uyuşmazlığın diğerinde de aynı şekilde gelişmesi ve sonuç doğurmasının düşünülemeyeceğini,

davacı --------kendisinin müdür olarak seçilmesini sağlayabilecek bir esas sermaye payı ve oy gücünü elinde bulundurmadığı hâlde, diğer ortakların muvafakati ile uzun yıllar müdür olarak görev yaptığını, şirket düzenli şekilde ortaklarına kâr dağıttığını ve hâlen de dağıtmaya devam ettiğini, şirketin bilânçolarını, kâr-zarar hesaplarını, müdürlerin ibrasını, bağımsız denetçi seçimini vb. konu edinen tüm kararlar, davacının ortaklıktan çıkma iradesini açıkladığı ----- ayına kadar hep oybirliğiyle alındığını,------- ayında davacı ani bir kararla şirketten ayrılma talebinde bulunduğunu,

sonrasında gelişen olaylar neticesinde nihai olarak davacının şirket yönetiminde ortaya çıkardığı huzursuzluğun şirket işleyişine yaptığı olumsuz etki nedeniyle zorunlu olarak müdürlük görevinden uzaklaştırılmasının gündeme geldiğini ve ----- tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevine son verildiğini, TK m. 638/2'de çıkma davasının kabulü için şart kılınan “haklı sebebin” varlığı söz konusu olmadığı için bu aşamadan sonra davacının davalı ---------- karşı açtığı haklı sebeple çıkma davasında gerçekliği ve hatta mantıken mümkün olup olamayacağına bakmaksızın,

her türlü iddiayı dile getirmeye başladığını, öyle ki davacı, bizatihi müdür olarak görev yaptığı dönemde yapılan, genel kurulda oybirliği ile ibra olunan işlemlerden bile haberi olmadığını ileri sürdüğünü, davacının davalı ------- karşı açtığı haklı sebeple çıkma davasında TK m. 638/2, c. 2 kapsamında, "yönetim kayyımı atanmasına, araçlar ve taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir şerhi işlenmesi,

davacının ortaklıktan doğan yükümlülüklerinin tümümün dondurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir” isteminde bulunduğunu, ------- sayılı dosyasında davacının bu talebi reddedildiğini, karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine ---------- dosyasında verdiği kararla, yönetim kayyımı atanması kararının reddini yerinde bulduğunu, şirketin taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir uygulanması talebini ise kabul ettiğini, şu hâle göre davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddinin kararının kesinleştiğini, diğer taraftan,

-------- karşı açılan haklı sebeple çıkma davasında yerel mahkemece taşınmazlar üzerinde ihtiyati tedbir talebi uygulanması konusunda da şu gelişmelerin yaşandığına işaret ettiğini, davalı şirkete Kayyım atanması talebinin haklı bir gerekçesi olmadığını, davalı şirketin hukuken geçerli şekilde seçilen organlarının görevlerinin başında olduklarını, müdürlerin şirketi kötü yönettiklerine yönelik davacının sadece afaki iddialarının bulunduğunu, ortada bu iddiayı haklı gösterecek hiçbir kanıtın olmadığını, davalı ----- hâlihazırda görevde olan üç müdürü bulunduğunu, bunların --------- olduğunu, her müdürün,

münferiden şirketi temsil ve ilzama yetkili olduklarını, anonim ortaklık hukukunda yönetim kurulu üyesi gerçek kişinin ehliyetinin kısıtlanması yönetim kurulu üyeliğinin sona erme sebebi oluşturduğuna göre (TK m. 363/1) aynı hüküm kıyasen limited ortaklıktaki gerçek kişi müdür yönünden uygulanabileceğini, bu cümleden olmak üzere, MK m. 407/1 uyarınca, yalnızca bir yıl veya daha uzun süreli özgürlüğü bağlayıcı bir cezaya mahküm olan kişi kısıtlanacağını, bir kimsenin ceza soruşturmasına maruz kalması, tutuklanması,

hatta henüz kesinleşmemiş bir cezaya mahküm olmasının, ehliyetinin kısıtlanmasına sebep olmayacağını, hâl böyle olunca davalı şirketin müdürlerinden herhangi biri hakkında diyelim bir ceza soruşturması veya kovuşturması yürütülmesi, hatta ceza yargılaması kapsamında tutuklanması müdür sıfatını kaybetmesine sebebiyet vermeyeceğini, öte yandan yine davalı şirketin genel kurulunda karar alınmasına engel bir durumun da bulunmadığını, buna göre davalı şirketin pay sahipleri yapısı itibariyle genel kurulda ortakların görüş ayrılığı hâlinde %50-%50 oranında bir oy sayısıyla karşılaşılabilmesi,

yani pata kalınmasıyla ortaklığın kilitlenmesinin de düşünülemeyeceğini, dolayısıyla davalı şirkette, diyelim müdürlerin görevlerinden ayrılmaları nedeniyle bir “organsızlık” hâli meydana gelse bile bunun için genel kurulun toplanarak yeni müdür seçilmesi de her zaman olanak dahilinde olduğunu, davacının işbu dosyaya sunduğu dilekçedeki, müvekkil şirketin hiçbir zaman kâr dağıtımı yapmadığı iddiası da tamamen gerçek dışı olduğunu, şirketin mütemadiyen kâr dağıttığını, nitekim son yapılan ----- yılı olağan genel kurul toplantısında yine kâr dağıtım kararı alındığını,

bu kapsamda davacının payına tekabül eden toplamda -------- kâr payı ödendiğini, ayrıca şirketin hiçbir dönemde zarar açıklamadığını, özellikle davacının şirketten ayrılma kararı aldığı tarihten itibaren şirketin net satışlarında ve karlılığında artış görüldüğünü, dava dilekçesinde şirketin bağımsız denetimine yönelik iddiaların asılsız olduğunu, dava dilekçesinde uzun uzadıya hakkında açıklamalar yapılan taşınmazlar ve araçların davalı------ herhangi bir ilgisinin olmadığını, hukuken her bir tüzel kişiliğin bağımsız olduklarını, davacının, --------şirketlerine karşı haklı sebeple çıkma davası açtığını ve beraberinde,

tıpkı ------ şirketlerine karşı açtığı davada olduğu gibi, hem şirketlere yönetim kayyımı atanmasına, hem de taşınmazlar üzerinde ihtiyati tedbir uygulanmasına karar verilmesini talep ettiğini, yerel mahkemenin davacının bu taleplerini reddetmiş, davacının buna karşı yaptığı istinaf başvurusu da ------- sayılı kararı ile onandığını, şirketin borçlarını ödemede temerrüte düşmediği,

çalışan sayısının arttığı, kar elde ettiği, yeni yatırımlar yaptığı, her yıl önemli miktarda mal edindiği tespit edileceğini, davacının müdürlük görevine son verildiği ----- sonrasında yatırım yapmaya devam ettiği gibi önemli miktarda menkul ve gayrimenkul satın alındığını, ----- döneminde yaklaşık ----- adet araç ve iş makinası satın alındığını, bugün itibari ile toplam değerinin ------ döneminde ------- yüzölçümüne sahip olmak üzere yaklaşık 25 milyon değerinde taşınmaz satın alındığını, davalı şirkette ----- tarihi itibari ile çalışmakta olan personel sayısı ------ bugün itibari ile çalışan sayısı --- ulaştığını,

davalı şirketin şube sayısının --------- ulaştığını, bunun yanında önemli sayıda şube restore edildiğini, davalı şirketin ------milyon dönem karı açıklamış olup ---- yılı itibari ile karlığı daha da artmış, şirket ortaklarına kar payı dağıtımı yapıldığını, ----dönemine ilişkin davacıya ----ödeme yapıldığını beyan ederek huzurda görülmekte olan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava. Yöneticinin azli davası olup, Uyuşmazlık; yönetici davalıların haklı nedenle azli sebeplerinin oluşup oluşmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Ticaret sicil kayıtları, ----------- sayılı dosyaları celp edilmiş, bilirkişi raporu alınmıştır.Mahkememizin ---- tarihli duruşma ara kararına istinaden dosya mali müşavir bilirkişiye tevdi edilmiştir.Bilirkişi tarafından sunulan ---- tarihli raporda: "Davalı şirket tarafından ibraz edilen -------- yılına ilişkin ticari defterlerin.

T.T.K m.64,66, V.U.K. m.220-226 ve 1 Sıra No'lu Elektronik Defter Genel Tebliğine göre açılış ve kapanış tasdiklerinin usulüne uygun olarak yaptırıldığı ve defter kayıtlarının birbirini doğruladığı, dava konusu ile sınırlı olmak üzere davalı şirketin ticari defterlerinin, kayıt nizamı bakımından V.U.K. m. 215-219 hükümleri ile Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine uygun olduğu, davalı şirketin ticari defterlerin davalı şirket lehine veya aleyhine delil kabiliyetinin bulunduğu,

davalı şirketin ---yılı gelir tablosu baz alındığında, davalı şirketin ------- ----dönem karı yaptığı başka bir ifade ile şirketin bir önceki yıla kıyaslandığında ----- tutarında araç aldığı, bu araçlardan ------ olduğu tespit edilmiştir.

Davalının --- yılında vergileri geç ödemesi sebebiyle ---- gecikme cezası ödemesi göz önüne alındığında bu araçların alınmasının şirketin işleyişi bakımından uygun olmadığı, davalı şirketin ---- vergilerin geç ödenmesinden dolayı, şirketin ---- zarara uğratıldığı, davalı şirketin, hakim ortak davalı ------ ait olan dava dışı ---- sermaye olarak -----havale gönderdiği, başka bir ifadeyle davalı şirketin münferiden yetkili müdürler kurulu başkanı olan davalı ---- davalı şirketten oğlunun şirketinin kuruluş sermayesini gönderdiği, bu yolla davalı şirket hakim ortağı ------- zarar uğrattığı, bir başka ifade ile davalı şirkete BORÇLU olduğu,

şirket yönetiminde bulunan hakim ortak------ tarafından şirket varlıklarının yönetimde bulunmayan ortakların çıkarlarını zedeleyecek şekilde kullandığı, dava dışı ------ davalı şirketin mali tablolarını denetleme noktasında tarafsızlığından söz edilmesinin mümkün olamayacağı, nihai takdirin Mahkemeye ait olduğu, ----- Esas sayılı dosya kapsamında verilen kararda; davalılardan ----- işbu davadaki davalı şirket ----- dava dışı firmalardan -------- unvanlı şirketlerin hakim ortağı olduğu, şirket unvanı altında ahz-u kabz yetkisi ile atacağı münferit imzalarıyla şirketi her hususta temsil ve ilzam etmek üzere yetkili olduğu,

ticari faaliyette bulunduğu firmaların (davalı şirket) hak edişlerinden kesinti yaparak süreklilik sağlayarak himmet verdiği, bu şekilde örgüte finansman destek sağladığı tespit edilmiş olup işbu konudaki takdirin Mahkemeye ait olduğu, Davacı vekili tarafından dava dosyasına sunulu bulunan belgeler incelendiğinde, dava dışı grup firmalarından ------- ilişkin ayrılma ve çıkma davasında davacı ---- üzerine davalı şirketin hakim ortağı ---- usulsüzlük yaptığı iddiasıyla-------sayılı dosyasına istinaden ------- tarihinde denetim ve onama kayyım'ı atandığı,

denetim ve onay kayyım'ının hali hazırda görevine devam ettiği, bu husustaki takdirinin Mahkemeye ait olduğu, davalı şirketin müdürlerinin vergileri zamanında ödememesinin, fiyat teklifi almadan kendi ortak şirketlerinden alım yapmalarının,

------ oğlunun şirketine ticari ilişki olmaksızın havale yapmasının müdürlerin şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğine işaret ettiği ve bu nedenle de TTK m. 630/2 uyarınca haklı nedenin gerçekleştiğinin kabul edilebileceği" görüş ve kanaatinin bildirildiği görülmüştür.Mahkememizin 12/11/2025 tarihli duruşmasında davalı vekilinin "şirket yönetimine ---- koyduğundan dava konusuz kalmıştır, diğer davalılar ------ yönünden de beyanlarımız aynen geçerlidir, davalıların yönetim görevleri sona ermiştir, bu nedenle dava konusuz kalmıştır," şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.

Huzurdaki davanın konusu davalı şirketin müdürü olan davalıların TTK md. 630 (2)’ye istinaden haklı sebeple mahkemece temsil yetkisinin kaldırılarak görevden azlidir, Ortaklara ait yönetme hakkı ve temsil yetkisinin kaldınlmasına ilişkin olarak 6102 s. TTK mülga TTK dan farklı bir düzenleme getirmiştir, Limited şirketlerde müdürlerin görevden alınması,

yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılmasını düzenleyen TTK md, 630- (1) e göre “Genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkım ve temsil yetkisini sınırlayabilir.”Görüldüğü üzere TTK md. 630'da müdürlüğün azille sona ermesi bakımından ne ortak olan müdürle ortak olmayan müdür ayrımına gidilmiş ne de müdürlük sıfatının şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararıyla kazanılması durumları için farklı hükümler öngörmüştür.

Böylece 6102 s. TTK ortak olup olmamasına, veya sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla atanıp atanmadığına bakmaksızın genel kurul kararıyla müdür veya müdürleri görevden alma ya da yönetim hak ve temsil yetkisinin sınırlanmasına, imkân sağlamıştır.Genel kurulda çoğunluğun sağlanamaması halinde TTK md, 630 (2) ye istinaden her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Şirketin pay dağılımı dikkate alındığında davalının genel kurulda azlinin veya yetkilerinin sınırlandırılmasının mümkün olmadığı görülmekledir. O halde TTK md. 630 (2) ye istinaden her bir ortak tarafından mahkemeden haklı sebeplerin varlığına istinaden müdürün azli talep edilebilir, Bununla birlikte limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir.

Haklı sebeplerin neler olabileceği TTK md, 630 (3)'de örnekseme yoluyla sayılmıştır. Buna göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlâl etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.Haklı sebep, her olayın özelliğine göre değerlendirilmelidir.

Genel kurulun birçok kez kanuna aykırı şekilde toplantıya çağrılması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlâli, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının sürekli azalması, ortaklar arasmdaki şiddetli geçimsizlik, şirketin devamlı olarak kâr getirmemesi,

şirket amacının gerçekleşmesinde ekonomik ve hukuki imkânsızlık, kanun esas sözleşme ve genel kurul kararlarının yerine getirilmemesi veya sürekli şekilde ihlali, uzun yıllar ciddi bir faaliyetin olmaması gibi hususlar haklı sebep olarak kabul edilebilir.Nitekim Yüksek Mahkemenin uygulamasında da pek çok çeşitli ve hatta kişisel sayılabilecek olgunun ortaklığın feshinde haklı sebep olarak yorumlandığı görülmektedir.

Örnek olarak, şirket mükellefiyetlerinin yerine getirilmemesi, rekabet yasağının ihlâli, sadakat borcuna aykırı hareketler, şirket defterlerinin düzgün tutulmaması gibi ortaklığa ilişkin sebepler yanında diğer ortaklar ve yakınlarına rencide edici sözler söylemek, haksız fiilde bulunmak, tutuklanma gibi sebeplerle ortaklık işlerinden uzak kalma ve boşanma gibi kişisel sebeplerin de uygulamada haklı sebep olarak nitelendirildiği görülmüştür.Somut dosya kapsamında, alınan bilirkişi heyet raporunda belirtildiği üzere bilirkişi heyetince davacının ortak olmadığı diğer ortakların sahibi olduğu şirketlerden yapılan mal ve hizmet alımlarında,

üçüncü taraf şirketlerden teklif formu alınıp alınmadığı, bu teklif formları ile fiyat ve maliyet karşılaştırılması yapılıp yapılmadığı hususunda örnek teklif formları şirket yetkililerinden talep edildiği; ancak davalı şirket tarafından teklif formlarının teslim edilmediği; fiyat araştırması yapılmamasının ticari teamüllere uygun bulunmadığının belirtildiği, davalı şirketin, müdür ve hakim ortak ----- oğlunun dava dışı----- gönderdiği; bu miktarın ticari ilişki için gönderilmediği; söz konusu havalenin aslında davalı şirketin hakim ortağı -------lehine usulsüz aktarılan bir ödeme olduğu,

söz konusu ödemeye herhangi bir adat (faiz tahakkuku) faizi de hesaplanmadığı, davalı şirketin ------ tutarında araç aldığı, bu araçlardan 15 adedinin ----- araç olduğu, davalının ----- yılında vergileri geç ödemesi sebebiyle ----- gecikme cezası ödemesi göz önüne alındığında bu araçların alınmasının şirketin işleyişi bakımından uygun olmadığı, yine davalı şirketin ---- vergilerin geç ödenmesinden dolayı, şirketin ------- zarara uğratıldığının tespit edilmesi karşısında davacının iş bu davayı açmakta haklı olduğu anlaşılmış yargılama aşamasında gelişen durum itibariyle davalı şirkete ----- D.

İş sayılı kararıyla ----- kayyım olarak atandığı---- sayılı kararıyla davalı şirketin ------ oluşturularak üyeliklerine atamalar yapıldığı bildirilmiş olduğundan mahkemizce iş bu davanın konusuz kaldığı değerlendirildiğinden karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.