İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1209 K.2026/280

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1209 Esas

KARAR NO : 2026/280

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/12/2025

KARAR TARİHİ : 11/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacılar dava dilekçesinde özetle; ---------- 05/11/2025 tarihinde vermiş olduğu karara istinaden şirkete ait genel kurul toplantısının 26/11/2025 tarihinde saat 13.00'de -------- Mahallesi -------- Caddesi No.------- --------- adresinde yapılacağı hususu 10.Kasım 2025 tarih -------- sayılı ------- yayınlanmış ve genel kurul toplantısına ilişkin belgelerin davacılara tebliğ edildiğini, davacıların, 26/11/2025 tarihinde saat 13.00'de -------- Mahallesi -------- Caddesi No.------- --------- adresine gittiklerinde bu adresteki iş yerinin şirketle bir alakasının bulunmadığını, tamamen kapalı olduğunu,

herhangi bir toplantının da yapılmadığını tespit ettiklerini, bu konu hakkında ekteki tutanağı düzenlediklerini, Bu tutanağın bir suretini ----------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne 27/11/2025 tarihli dilekçe ile bildirdiklerini,---------Ticaret Sicili Müdürlüğü 28/11/2025 tarih -------- sayılı yazıları ile söz konusu tutanağın şirket dosyasına not edildiğini ayrıca şirketin adres değişikliğinin tescil ve ilan ettirilmesi için ihtar yazısının gönderildiğinin taraflarına bildirildiğini,

26/11/2025 tarihinde düzenlenen genel kurul toplantısından ve---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün bize gönderdiği cevabi yazısından sonra --------- 27/11/2025 tarihli yeni bir kararında, 26/11/2025 tarihinde yapılan toplantıda yeterli çoğunluk sağlanamadığından bahisle ikinci toplantının 20/12/2025 tarihinde saat.13.00'de ikinci genel kurul toplantısının yapılacağı hususu 4 Aralık 2025 gün --------- sayılı --------- yayınlanıp bu açıklama davacılara tebliğ edildiğini,

20/12/2025 tarihinde saat 13.00'de davacılar ile birlikte yukarıda gösterilen aynı adrese ikinci kez gittiklerinde bu adresteki iş yerinin yine tamamen kapalı olduğu hiç kimsenin bulunmadığını, toplantının yapılmadığını öğrendiklerini, ilişkin 20/12/2025 tarihli tutanağı düzenlediklerini, tutanağın suretini -------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne 23/12/2025 tarihli dilekçe ile bildirdiklerini, Ticaret Kanunun 410/2. maddesinde.

“Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu, davacıların --------- Şirketinin % 33 payına sahip hissedarı oldukları şirketin genel kurulu toplantısı yapılmamakta olduğunu, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK.m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, ---------- Şirketinin Başkanı olduğunu iddia eden kişi şirkette pay sahibi olmayıp iyi niyetli olmadığını,

şirketinin içini boşaltmak istediğini beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek. Ticaret Kanunun 410/2.maddesi gereğince davacılardan biri yönünden “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkili ---------Ş. bir aile şirketi olup, aktifinde yalnızca bir adet gayrimenkul bulunmakta olduğunu, şirketin 2017 yılından bu yana herhangi bir ticari faaliyeti, çalışanı veya geliri yoktur.

Şirket sadece kâğıt üzerinde mevcudiyetini sürdürdüğünü, ayrıca şirket aktifinde yer alan taşınmaz üzerinde tapu iptali ve tescil davası derdest olup, satış ve tasarrufu engelleyici tedbir kararı bulunmakta olduğunu, bu haliyle şirketin acil ve zorunlu kararlar almasını gerektiren herhangi bir hukuki veya ticari durum söz konusu olmadığını, müvekkili şirketin genel kurulları 2022 yılına kadar düzenli olarak yapılmış olup, son genel kurul 12/12/2022 tarihinde gerçekleştirildiğini, sonrasında genel kurulun toplanamamasının sebebi, davacıların iddia ettiği gibi kötü niyetli bir engelleme değil,

yönetim kurulu başkanının ciddi sağlık sorunları nedeniyle toplantıyı fiilen organize edememesi olduğunu, nitekim yönetim kurulu başkanı iyileşmiş olup, genel kurulun usulüne uygun şekilde toplanması yönünde süreç yeniden başlatılacağını, bu durum, “genel kurulun devamlı olarak toplanamaması” olarak nitelendirilemeyeceğini, zira yaşanan gecikme geçici ve haklı sebeplere dayanmakta olduğunu, bu geçici gecikmenin, “genel kurulun devamlı olarak toplanamaması” şeklinde yorumlanması hukuken mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesinin uygulanabilmesi için, genel kurulun uzun süredir ve sürekli olarak toplanamaması,

organ eksikliğinin şirketi işleyemez hale getirmesi ve ortakların menfaatlerinin ciddi biçimde zarara uğraması gerektiğini, somut olayda bu şartların hiçbiri mevcut olmadığını, müvekkili şirketin yönetim organı olduğunu ve görevini sürdürdüğünü, şirket faaliyet göstermediğinden,

alınması zorunlu acil kararlar bulunmadığını, ortakların da gecikme nedeniyle uğradığı somut ve telafisi güç bir zarar söz konusu olmadığını beyan ederek davacıların Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi yönündeki taleplerini içeren davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

TTK'nun 410. maddesi uyarınca davalı şirketin Genel Kurul Toplantısının yapılamadığı gerekçesiyle toplantı yapılmak üzere davacılara izin verilmesi talebinin yerinde olup olmadığı noktasında toplandığı anlaşıldı.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır. Davalı şirketin İ.T.O sicil kaydının celp edilip incelenmesinde;--------- sicil numarasına kayıtlı olduğu, ortaklarının ve yetkilisinin --------- olduğu anlaşılmıştır.

TTK'nun 410/2. maddesinde, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir, düzenlemesi bulunmaktadır.Somut dosya kapsamında davalı şirketin yönetim kurulu toplantısının 26/11/2025 tarihinde saat 13.00'de -------- Mahallesi -------- Caddesi No.-------- ---------- adresinde yapılacağı hususu 10/11/2025 tarih -------- sayılı--------- yayınlandığı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgelerin davacılara tebliğ edildiği, ancak belirtilen adres ve tarihte toplantının düzenlenmediği, davacılarca bu durumun tutanak altına alındığı,

yine davalı-------- 27/11/2025 tarihli yeni bir kararında, 26/11/2025 tarihinde yapılan toplantıda yeterli çoğunluk sağlanamadığından bahisle ikinci toplantının 20/12/2025 tarihinde saat.13.00'de ikinci genel kurul toplantısının yapılacağı hususu 4 Aralık 2025 gün 11472 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanıp bu açıklama davacılara tebliğ edildiğini ve yine belirtilen adres ve tarihte toplantı düzenlenmediği, bu hususta davacılarca yeniden tutanak düzenlendiği, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı, genel kurul toplantısının yapılamadığı anlaşılmakla davacıların talebinin kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.