İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/536 K.2025/908

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/536 Esas

KARAR NO : 2025/908

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 23/06/2025

KARAR TARİHİ : 22/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin, davalı işvereni --------Şti. aleyhine ------- sayılı dava dosyası ile işçilik alacağı talepli dava ikame ettiğini, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verildiğini, mahkeme kararına karşı davalıların istinaf kanun yoluna başvurması üzerine dosya Bölge Adliye Mahkemesi'ne gittiğini, --------- Sayılı 22/01/2025 tarihli ilamı ile Mahkeme kararı kaldırılmış ve dosya İlk Derece Mahkemesi'ne gönderildiğini, BAM kararı uyarınca İlk Derece Mahkemesi'ne gönderilen dosya --------- E. sayılı esasa kaydedildiğini, dosya BAM sürecinde iken davalı -------- Şti.'nin sicilden terkin edildiği tespit edilmiş,

bunun üzerine 14/05/2025 tarihli duruşmada; 'Davalı ------- şirketinin tasfiyenin sona erdiği 07/11/2024 tarihinde tescil edilmekle sicil kaydının terkin edildiği görüldüğünden davacı vekiline ihya davası açmak ve dosya bilgilerini sunmak üzere gelecek celseye kadar süre verilmesine,

aksi halde bu davalı yönünden davanın usulden reddedileceğinin ihtarına' karar verildiğini, davalı -------Şti.'nin tasfiye memurunun -------- olduğu TSG kayıtlarından tespit edildiğini beyan ederek Ticaret sicilinden terkin edilmiş olan --------Şti.'nin--------Ticaret Sicil Müdürlüğü' nde terkin edilen kaydının iptali ile ihyasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, müvekkili müdürlük yönünden davanın reddine, sayın mahkemeniz aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; ticaret sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ...'nin ihyasına ilişkin olup, Uyuşmazlık. İhya şartlarının mevcut olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır. -------- Esas sayılı dosyaları celp edilmiştir. Her ne kadar davalı olarak ... gösterilmiş ise de bu hususun maddi hata niteliğinde olduğu dikkate alınarak yargılama yapılmış ve sonuçlandırılmıştır.

TTK'nun 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir".

Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.

Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.TTK'nun 547. maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması,

atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.TTK'nun 547. maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zamanaşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir. ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yazısına göre; ihyası istenen şirketin-------- nolu sicil kaydının tasfiyesinin sona erdiği 07/11/2024 tarihinde tescil edildiğinden, sicil kaydının terkin edildiği bildirilmiştir.

Davacıların dava dilekçesinde belirttiği hususta şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamına göre; --------Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün-------- sicil numarasında sicile kayıtlı TTasfiye Halinde ...nin derdest -------- esas sayılı dava dosyasının sonuçlandırılması (taraf teşkilinin sağlanması ve kararın infazının temini) işlemleri ile sınırlı olarak resen terkin kararının iptali ile tüzel kişiliğinin ihyasına, yeniden ticaret siciline tescili suretiyle ihyasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Diğer davalı ... aleyhine açılan davanın ise iş bu davada taraf sıfatı bulunmadığından pasif husumet yokluğundan reddine, karar verilmiştir.