İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/591 K.2025/890

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/591 Esas

KARAR NO : 2025/890

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 08/07/2025

KARAR TARİHİ : 15/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ... davalı ...'nde 12/12/2024 tarihinde tescil edilen 30/11/2024 tarih ve 2024/02 sayılı Genel Kurul kararı ile yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ancak şirketin yaşadığı ekonomik sıkıntıların görevini yerine getirmesine engel olması ve bu duruma karşı şirket ortaklarının çözüm getirememesi nedeniyle Müvekkil 10/06/2025 tarihi itibariyle yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiğini, bu husus ve istifaya ilişkin gerekli ticaret sicil müdürlüğü işlemlerinin 1 hafta içerisinde yapılması gerektiği, --------- Noterliği'nin 10/06/2025 tarih ve--------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete bildirildiğini,

ancak davalı şirket verilen 1 haftalık süre içerisinde gerekli tescil ve ilan işlemlerini yapmadığını, tescil ve ilanın yapılmaması, müvekkilinin istifa etmesine rağmen 10/06/2025 tarihi itibariyle dahi, iyiniyetli üçüncü kişiler açısından yönetim kurulu üyesi olarak hukuki sorumluluğunun devam ettiği izlenimini yaratmakta ve şirketin ekonomik sıkıntıda olduğu da dikkate alındığında, ikinci derecede sorumlu olarak şirketin vergi borçlarından ve kamu borçlarından (amme alacakları) dolayı sorumluluğuna gidilebilmesine yol açmakta olduğunu, üzere şirketin mali durumu da değerlendirildiğinde,

kamu kurum ve kuruluşlarındaki mali sorumluluğun sona erdirilmesi bakımından, müvekkilinin istifasının tespiti ile tescil ve ilanını talep etmesinde hukuki yararının bulunduğunun açık olduğunu, istifa tek taraflı bir irade beyanı olup karşı tarafa bu beyanın varmasıyla hüküm ve sonuçlarını doğurmaktadır.

Bu kapsamda istifa karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığını, şirketin ya da bir başka kurumun istifa beyanını reddetme yetkisi olmadığını, halihazırda davalı şirket nezdinde birden fazla yönetim kurulu üyesinin görevli olduğu da dikkate alındığında müvekkilinin istifasıyla şirketin organsız kalması da söz konusu olmadığını, bu nedenlerle istifa dilekçesi davalı şirkete tebliğ edilmesine rağmen gerekli işlemlerin yapılmaması hukuka aykırı olduğunu, bu durumun ticaret siciline tescil edilmemesi sadece sicil kayıtlarının gerçeğe aykırı hale gelmesine yol açtığını,

ancak TTK hükümleri uyarınca Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün görevlerinden birisi de sicil kayıtlarının gerçeğe uygun tutulmasıdır. Hem bu nedenle hem de tescil ve ilanın yapılmasında yetkili ve görevli kurum olduğu için işbu dava davalı şirketin yanı sıra ------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne de yöneltildiğini, davalı ... Sicil Müdürlüğü, tescil ve ilan işlemlerini yapacak taraf olduğu için işbu dava kapsamında, zorunlu ve yasal hasım olup pasif husumeti bulunduğu ortadadır.

Açıklanan nedenlerle işbu davamızı açma zorunluluğu hasıl olduğunu, beyan ederek davanın kabulüne, müvekkili ...'in 10/06/2025 tarihi itibariyle istifa etmesi nedeniyle --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ---------- sicil numarasına kayıtlı ...'nde; yönetim kurulu üyesi olmadığının tespitine, yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tesciline, yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin--------- ilanına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı ...'ne yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Huzurdaki davada, müvekkili müdürlükçe verilmiş bir red kararı bulunmadığından 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2 MADDESİ gereğince 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 34 GÖRE, HMK M.

115/2 gereğince davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, -------- sayılı ilâmı da bu yönde olduğunu, bir başka husus olarak da, ticaret sicili müdürünün kararına itiraz davası da teşkil etmediğinden ve davacının talebi de gözetildiğinde husumetin ilgili şirkete karşı yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğunun da açık olduğunu, müvekkili müdürlüğe husumet teveccüh etmediğini,.davacı taraf "ilgili" sıfatını haiz olmadığından, huzurdaki davada aktif husumet ehliyeti bulunmaması nedeniyle de davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK.

M.

32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, usûlü itirazları yanı sıra davanın esası bakımından da müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğüne karşı herhangi bir talepte bulunulamayacağı gibi müvekkil aleyhine yöneltilmiş bir iddia ve talep dahi söz konusu olmadığını, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ...'nin dosyaya cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının davalı şirketin yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiğinin tespiti ile bu hususun tescil ve ilanına ilişkin talebinin yerinde olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

6102 sayılı TTK'nun 32. maddesi uyarınca, ticaret sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını ve tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği hususlarını incelemekle yükümlüdür.TTK'nun 623/1'de "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir.

Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Buna göre ortak olmayan kişilerden de müdür atanabilir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir.

Dosya kapsamında mübrez ---------- kayıtlarına göre şirketin yönetim kurulu üyelerinin --------, --------, --------, ... ve --------- olduğu görülmüştür. Dolayısıyla davacının mevcut durum itibariyle şirketi temsil yetkisi bulunmaktadır.

Davacının istifası tek taraflı varması muktazi nitelikte bir hukuki fiil olup, şirketle davacı arasındaki iç ilişki bakımından sonuç doğuracak olmasına rağmen dış ilişkide şirketin üçüncü kişilerle olan münasebetleri bakımından davacının iş bu davayı açmakta hukuksal yararının varlığı kabul edilmelidir.

Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifa, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevi son bulacaktır .Davacının davalıya noterden gönderdiği 10/06/2025 tarihli ihtarla, şirketteki görevinden istifa ettiğini ve gereğinin yapılmasını talep ettiği, davalı şirkete e-tebligat yoluyla 15/06/2025 tarihinde tebliğ edildiği ancak şirketin bu hususta işlem yapmadığı görülmüştür.

Davacının davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti talebi bakımından, davalı şirkete ihtarnamenin tebliğ tarihi olan 15/06/2025 tarihi itibariyle davacının şirketteki müdürlük sıfatının sona erdiğinin tespiti gerekir. Bu nedenlerle mahkememizce davalı şirket yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.

Davalı ... sicil müdürlüğü aleyhine açtığı davada ise davalı müdürlüğün sıfatı olmadığından davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.