İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/594 K.2025/946

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olup pay oranları toplamının %15 olduğunu, şirketin beş ortaklı kapalı tip aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin payının 26/12/2016'da vefat eden ...den miras yoluyla intikal ettiğini, müvekkillerinin şirketin yönetiminde olmadığı gibi çalışanı da olmadıklarını, şirketin 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 28/03/2025 tarihinde yapılacağına dair toplantıya davet ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandığını ancak ana sözleşmede yazılı olmasına rağmen yerel bir gazetede yayınlanmadığını,

yani davetin ana sözleşmeye uygun olmadığını, toplantı gündeminin 4. maddesinde "bilanço ve gelir tablolarının müzakeresi, kabulü veya reddi hakkında oylama yapılması" konusunda, 5. maddesinde "Müdürler Kurulunun ibrası hakkında oylama yapılması" konusunda, 6. maddesinde "Müdürler kurulu üyelerine ödenecek ücretin görüşülüp karara bağlanması" konusunda, 8. maddesinde "müdürlere rekabet yasağının uygulanıp uygulanmayacağı konusunun görüşülüp karara bağlanması" konusunda oylama yapılıp kararlar alındığını,

müvekkillerinin gündemin 3.maddesi görüşülmeye başlamadan önce finansal tabloların ve buna bağlı konuların görüşülüp karara bağlanmasının TTK madde 420 gereğince bir ay sonraya ertelenmesi talebinde bulunduklarını, madde emredici nitelikte olmasına rağmen toplantı başkanı tarafından erteleme yapılmadan maddelerin görüşülüp kararların alındığını, ayrıca 8.maddenin TTK 626/2 maddesine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde gerçekleştirdiği 2024 yılı olağan genel kurul toplantısına ilişkin gündemin 4., 5.,

6. ve 8. maddelerinde alınan kararların TTK 449 maddesi gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına, gündemin 3.maddesindeki faaliyet raporunun kabul edildiğine dair oy çokluğu ile alınan kararın geçersiz olduğunun tespitine, 4., 5. ve 6. maddelerde alınan kararların TTK 420. maddesindeki emredici hükme aykırı olarak alındığından iptaline, 8.maddede alınan kararın davalı şirketin esas sözleşmesine, TTK 626/2 maddesine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptaline talep ettiği görülmüştür.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; davacıların işbu davasının açıkça hukuka aykırı olduğunu, davacıların tek amacının müvekkilini zora sokarak iş yapamaz hale getirme çabası olduğunu, bu hususta müvekkiline açılan 30'u aşkın dava olduğunu, davacıların kötü niyetli olduklarını ve hukukun kötü niyeti korumadığını, davacıların tek amacının müvekkili şirketi zor duruma düşürmek ve haksız kazanç elde etmek olduğunu,

davacı taraf ve vekillerinin dilediği zaman şirkete diledikleri denetimleri yapabildiğini ve istedikleri evrakları inceleyebileceğini ancak kötü niyetle hareket ederek genel kurul sürecini uzatmak ve şirketin işlevselliğini yitirmek için haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı işbu davayı açtığını, davacının hisse toplamının %13,6'ya tekamül ettiğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla toplantının ertelenmesi kararı verilmesi halinde de aynı görüşmeler neticesinde finansal tablolar ve diğer maddelerin kabul edileceğini, genel kurulda alınan tüm kararlar ve görüşülen tüm maddelerin hukuka, kanuna,

dürüstlük kurallarına uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

DELİLLER

Davacılar vekili iddiasını ispata yönelik olarak; davalı şirketin Ticaret Sicili Kayıtları ve şirket esas sözleşmesi, davalı şirketin 2017 ilâ 2024 yıllarına ait ticari defter ve belgeleri, TTSG nin 10.03.2017 tarih ve...sayılı nüshası ile 08.03.2024 tarih ve... sayılı nüshası, 28.03.2025 tarihli GK toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve toplantı tutanağı, muhalefet şerhleri, GK toplantı başkanlığına sunulan TTK m.420 gereğince erteleme talepli dilekçeler, İzmir...

Asliye Ticaret Mahkemesinin ...K. sayılı dosyası, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...K. sayılı dosyası, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin...K sayılı dosyası, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi... Hukuk Dairesinin...K. sayılı kararı, İzmir ...

Asliye Ticaret Mahkemesinin...E. sayılı dosyası, Yüksek Mahkeme içtihatları, Ticaret Odası, Sanayi Odası, Ticaret Sicili Müdürlüğünden alınacak emsal şirket bilgileri ile bu şirketlerdeki yönetim kurulu üyelerine/müdürlere ödenen huzur hakkı/ücret bilgileri, yemin, isticvap, tanık, keşif, bilirkişi incelemesine dayandığı görülmüştür.

Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; 28/03/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısı tutanağı, 07/03/2025 tarihli TTSG ilanı, Ticaret Sicil Kayıtları ve davalı şirket esas sözleşmesi, davalı şirket kayıt ve belgeleri, tanık, yemin, keşif, bilirkişi incelemesi, Yargıtay kararları, içtihatlar, doktrin görüşleri ve sair kanuni delillere dayandığı görülmüştür. İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 25/07/2025 tarihli yazısı ile, davalı... Dış Ticaret Otomotiv ve Lastik Sanayi Pazarlama Limited Şirketi'nin sicil dosyası celp edildiği, şirketin Merkez -... sicil numarasıyla kayıtlı olduğu, faal olduğu görülmüştür.

Gerek sicil müdürlüğünün cevabi yazısında ve gerekse de taraflarca dosyaya sunulan iptali istenen 28/03/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına ilişkin tutanak ve ekleri içeriğinde; davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında gündemin 4. maddesinde davalı şirketin 2024 yılına ait bilanço ve gelir tablosu hesaplarının incelenmesi,

müzakeresi, oylanması ve kabulü yönünde, gündemin 5. maddesinde müdürler kurulunun ibrazının müzakeresi, oylanması ve müdürlerin ibrazına, gündemin 6. maddesinde müdürler kurulu üyelerine ödenecek ücretin müzakeresi, oylanması ve müdürler kurulu başkanı...a aylık net 148.500,00 TL, şirket müdürlerinden...'a aylık net 86.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine, gündemin 8. maddesinde ise müdürlerin şirket ile rekabet etme yasağının kaldırılmasına oy çokluğuyla karar verildiği,

işbu gündem maddelerinin görüşülmesine başlamadan önce davacıların gündemin 3. maddesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 420. maddesi gereğince genel kurul toplantısının 1 ay sonraya ertelenmesi talebinde bulunduğu, talebin oy çokluğu ile reddedilmiş olduğu görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Dava; limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacıların paydaşı bulunduğu davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 4, 5, 6 ve 8. maddelerindeki kararların kanuna, sözleşmeye ve dürüstülük kurallarına aykırı olup olmadığı, bu kapsamda iptali gerekip gerekmediği noktasında toplanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 420/1. maddesinde "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır." hükmü düzenlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesinde "Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir." hükmü düzenlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 621/1. Maddesinin g bendinde Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi kararları, önemli kararlardan sayıldığından, şirket genel kurulunda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği düzenlenmiştir.

Tüm dosya kapsamı, taraf beyanları ve celp edilen davalı şirket sicil kayıtları içeriğine göre; davalı şirketin toplam itibari değeri 8.670.000,00 TL olan 346.800 payında davacı ...'nin 15.300 pay sahibi, davacı ...'nin 45.900 pay sahibi olduğu,

Türk Ticaret Kanunu'nun 617/3.maddesi atfı gereği Türk Ticaret Kanunu'nun 420. maddesinin limited şirketlere de uygulanacağına dair yerleşik içtihatlar da dikkate alındığında, sermayenin onda birine sahip olan davacı borçluların talebi üzerine davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında,

gündemin davalı şirketin finansal tablolarının müzakeresi ve buna bağlı konuların bir ay sonraya ertelemesine karar verilmesi gerektiği halde davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davacı borçluların Türk Ticaret Kanunu'nun 420.maddesindeki emredici hükme aykırı olarak davacı borçluların talebinin reddine karar verilerek davalı şirketin finansal tabloları ve buna bağlı konuları içeren gündemin 4. maddesinde yönetim kurulunca hazırlanan bilanço ve gelir tablosunun kabulüne,

gündemin 5. maddesinde şirket müdürlerinin ibrasına ve gündemin 6. maddesi ile de şirket müdürlerine ödenecek ücretin belirlenmesine karar verildiği, Türk Ticaret Kanunu'nun 420.maddesindeki emredici hükme aykırı olarak verilen işbu kararların yok hükmünde sayılması gerektiği kanaatine varılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 621/1. maddesi uyarınca genel kurulunun önemli kararlarından sayılan şirketin ortaklarının ve yöneticilerinin rekabet etme yasağının kaldırılmasına dair genel kurul toplantısında alınacak kararda nitelikli çoğunluk aradığı, genel kurul toplantısında gündemin 8. maddesiyle alınan işbu kararın 61.200 pay ret oyuna karşılık 71.400 pay ile kabul edildiği, kabul oylarının toplamının esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu sağlamadığı gibi genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisini de karşılamadığı, işbu nedenle alınan kararın Türk Ticaret Kanunu'nun 621/1-g maddesindeki emredici nitelikteki hükme aykırı olarak alındığı ve işbu kararın da yok hükmünde sayılması gerektiği kanaatine varılmakla, davanın kabulü ile aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.

Başkan... · E imza · Üye... · Eimza · Üye... · Eimza · Katip ... · E imza