Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/595 K.2025/803

: 2- ...... 3- ......

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 12/07/2025

KARAR TARİHİ : 23/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 06/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müvekkilinden mal aldığını ve cari hesaplarına ilişkin 97.370,49 TL borcu ve müvekkili lehine 30/11/2021 keşide tarihi, .... şubesinde 90.000,00 TL çek düzenlendiğini, davalı şirketin 30/11/2021 keşide tarihli 90.000,00 TL bedelli çeki ve cari hesap alacağı olan 97.370,49 TL süresinde ödenmediğini, müvekkilinin çek bedelinin tahsili amacıyla ......

Esas sayılı dosyası aracılığıyla icra takibi başlattığını, yine cari hesap alacağı olan 97.370,49 alacağının tahsili amacıyla ise ......

Esas sayılı dosyasında icra takibi başlattığını, borçlu davalı şirkete tebliğin sağlanamadığını, davalı şirket hakkında 06/04/2023 tarihinde tasfiye kararı verildiğini, kararın 22/05/2023 tarihinde tescil edilerek şirketin ticaret sicilinden silindiğini, davalı şirketin adresinin "...... " olduğunu, yetkili mahkemenin ...... olduğunu belirterek davalı ... Tic.Ltd. Şti'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından ...... sicil numarasına kayıtlı ... Tic.Ltd.

Şti'nin ihyası için 12.07.2025 tarihinde dava açıldığını, şirketin 21.09.2022 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket ...'nin seçildiğini, bu karar 26.09.2022 tarih ve 10668 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazeteleri yayımlandığını, son 3.ilan olan 12.10.2022’den itibaren 6,5 ay süre geçtikten sonra,

06.04.2023 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 22.05.2023’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkini 22.05.2023 tarih ve 10835 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin yukarıda bahsedildiği üzere hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, şirketin terkin tarihinde;

şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların Müdürlüğümüz tarafından bilinmesi mümkün olmadığından ..., işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, kanundaki öngörülen usullere uygun şekilde ticaret sicilinden silinen şirketin, sonrasında borçları veya sonuçlandırılması gereken hukuki ilişkilerinin gerektirmesi halinde ihyası değil.

6102 sayılı TTK’nin 547.maddesi uyarınca ek tasfiyeye ilişkin hükümlerin esas alınması gerektiğini, zira şirketin sona erme nedeni ortadan kalkmadığı için, şirketi aktifleştirme kararının ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak verilmesi ve re’sen kapatıldığı için yapılamayan tasfiye işlemlerini tamamlamak üzere 6102 sayılı TTK’nin 547.maddesinin 2.fıkrası uyarınca tasfiye memurunun atanmasının gerektiğini, söz konusu şirket yukarıda bahsedildiği üzere hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihyanın söz konusu olmadığını.

6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini, ... tescile dair verilen kararlara karşı açılan davalarda yasadan doğan zorunlu hasım durumunda olduğunu, davada taraf gösterilmesinin sebebinin de bu olduğunu, bu nedenle yapılacak yargılama sonucu, zorunlu hasım olmaları nedeniyle taraflarına yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini, bu doğrultuda verilen Yargıtay kararları da bulunduğunu, belirterek Ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına,

... yasal hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı tasfiye memuru ... usulüne uygun tebliğe rağmen cevap dilekçesi sunmamış, yargılamaya katılmamıştır.

Davalı şirket terkin olunmuş olduğundan tebliğ sağlanamamıştır.

Dava, TTK 547 maddesi uyarınca terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.

Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celp edilmiştir.

...... Esas sayılı dosyaları UYAP sisteminden incelendiğinde; alacaklı ... Şirketi tarafından dava konusu ... Tic.Ltd. Şti'nin aleyhine alacakların tahsili için icra takibi başlatıldığı anlaşılmıştır.

Şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona erer. Bunun için de öncelikle tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. İşte bu gibi durumlarda, menfaati olanlar tarafından, şirket tüzel kişiliğinin ihyası için dava açılabilir.

6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi, “(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.” hükmünü içermektedir.

Ticaret sicilinden kaydı silinen şirketlerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunan diğer kişi ve kuruluşların haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirketin ihyasını isteyebilecektir.

Tüm dosya kapsamından; ...... sayılı dosyalarında 24/03/2025 tarihinde, ... Tic.Ltd.

Şti aleyhine 2021 yılından itibaren cari hesap alacağı ve 30/11/2021 tarihli senet nedenleriyle ayrı ayrı icra takibi başlatıldığı, buna karşın şirketin 22/05/2023 tarihinde sicilden terkinine karar verildiği, bu haliyle davacının alacak iddiası yönünden şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının olduğu anlaşılmakla; yasal hasım ...'ne ve tasfiye memuru ...'ye yöneltilen davanın kabulü ile TTK 547 maddesi uyarınca anılan icra dosyaları ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyasına ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması bakımından tasfiye memuru olarak son tasfiye memuru ...'nin atanmasına,

TTK 547/2 maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası koşullarının oluşması, tasfiye memurunun alacak iddiasını bilebilecek konumda olması ve tasfiye sırasında tasfiyenin gereği gibi yapılmamasından sorumlu olması karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesine, yasal hasım olan ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderine hükmedilmesine yer olmadığına, terkini istenen şirkete yöneltilen davanın ise pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ...... · e-imza · Üye ...... · e-imza · Üye ...... · e-imza · Katip...... · e-imza