İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/607 K.2026/239

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/607 Esas

KARAR NO : 2026/239

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 13/07/2025

KARAR TARİHİ : 04/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; --------- Vergi Kimlik numaralı --------- Şti. nin tek ortağının ----------- TC kimlik numaralı Müteveffa -------- --------- Tereke sayılı dosyasından atanan tereke tasfiye memuru olduğunu, ----------- TC kimlik numaralı müteveffa ---------- mirasçılarının tamamı mirası reddettiğinden müteveffa --------- terekesi Sulh Hukuk Mahkemesince iflas hükümlerine göre tasfiye edilmekte olduğunu, müteveffanın malvarlığının araştırması hususunda müzekkereler yazılmış olup, bankalarda herhangi bir alacağı yahut adına kayıtlı aracı ya da taşınmazı bulunmamakla, sadece adına kayıtlı,

tek ortağı olduğu şirketler tespit edildiğini, bunlardan biri --------- merkezli, --------- Vergi Kimlik numaralı --------- Şti. olduğunu, Tereke Mahkemesince işbu tasfiye davasının açılması hususunda tarafıma izin ve yetki verildiğini, şirketin tek ortağı vefat etmiş olup, mirasçıları da mirası reddettiğini, bununla birlikte şirketin defter ve kayıtlarına da ulaşılmasının mümkün olmadığını, şirket adresinde Emniyet vasıtası ile adres araştırması yapılmışsa da uzun zamandır kimsenin gelmediği bildirildiğini, faaliyete devam edecek mirasçı olmadığından şirketin faaliyetlerine devam etme olanağı bulunmamakla,

mevcut durumda Şirket organlarının toplanması da mümkün olmadığını, şirket defterlerinin de nerede olduğu bilinmediğini, şirketin işletme konusunu ve amacını yerine getirmesi de söz konusu olmadığını, tek yetkili ve ortak vefat ettiğinden, mirasçıları mirası reddettiğinden varsa şirket alacak ve borçlarının tasfiyesi yapılmalısı gerektiğini, bu bağlamda sermaye şirketi olan Limited Şirket söz konusu olduğundan ticaret mahkemeleri görevli olmakla, ---------- Şti. nin tasfiyesi ile feshini talep etmek gerektiğini beyan ederek Ticaret Sicil ve ilgili vergi dairelerinden ---------- Şti. nin şirket kayıtlarının istenmesine,

gerekiyorsa şirkete temsil kayyımı atanmasına, şirkete ait aktif ve pasifin belirlenmesine, ----------- Şti. nin tasfiyesi ile feshine karar verilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmamıştır.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup,Taraflar arasındaki uyuşmazlığın davacının mahkememizde açtığı davada muris --------- vefatı ve terekenin en yakın mirasçıları tarafından yasal süre içinde reddedilmesi nedeniyle ---------- tereke dosyasından murisin terekesinin tasfiyesine başlandığını ve kendisinin tasfiye memuru olarak atandığını, davalı olarak gösterilen şirketin hiçbir ticari faaliyetinin olmadığının tespit edildiğini, muris terekesinin tasfiyesi için şirketin haklı sebeple feshi ve ticaret sicil kayıtlarının kapatılması gerektiğini,

gerekirse şirketlere kayyım atanarak yine atanacak tasfiye memurları aracılığıyla özel kaynakları, aktif ve pasifinin belirlenerek haklı sebeple şirketlin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini, tasfiyenin iflas hükümlerine göre yapılmasını talep ve dava ettiği, anlaşıldı.

Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliler toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.Taraflarca delil olarak gösterilen--------- tereke sayılı dosya, ticaret sicil kayıtları, --------- kayıtları ve vergi kayıtları celp edilmiş, sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır. ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 21/07/2025 tarihli yazı cevabı incelendiğinde tek ortağı ve münferiden temsile yetkili tek kişinin --------- olduğu görülmüştür.

Davalı şirketin tek ortaklı olup aynı zamanda münferit imza yetkisini taşıyan ---------- vefat ettiği ve en yakın mirasçıları tarafından mirasın reddedildiği terekenin tasfiyesi işlemlerinin Sulh Hukuk Mahkemesince yürütüldüğü, bu durumda şirketin organsız kaldığı gözetilerek şirkete mahkememizce re'sen ---------- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir.

TTK'nun 530. maddesine göre, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.

Aynı kanunun 531. maddesinde, Anonim Şirketler yönünden,TTK 636/3 maddesinde de Limited Şirketler yönünden haklı sebeplerin varlığı halinde fesih ve tasfiye davası açılabileceği düzenlenmiştir. TTK'nun 531. maddesinde anonim ortaklık bakımından fesih gerekçesi olabilecek “haklı sebep” konusunda herhangi bir tanım veya örnek gösterilmemiştir. Haklı sebep, ortaklık işlerinden doğmuş olabileceği gibi, ortaklık ilişkisi dişında kışisel ilişkiden de doğmuş olabilir.

Önemli olan husus; böyle bir olayın ortaya çıkması durumunda ortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak çekilmez bir hal almasıdır. Şirketten çıkacak ortağın haklı sebebin meydana gelmesinde kusurlu olup olmamasının bir önemi bulunmamaktadır. Pay sahiplerinden şirketin devamı objektif olarak- beklenemez bir hal aldığı bir durumda haklı sebeplerin mevcut olduğu kabul edilebilir.

Ayrıca haklı sebebin gerçekleştiği hususunun kabulünde pay sahipleri dışında kalan diğer menfaat sahiplerinin (şirket, diğer pay sahipleri, çalışanlar) haklarının da dikkate alınması gerekmektedir. Dolayısıyla haklı sebep ve bunun devamında fesih, ancak bu kimselerin menfaatlerinin haleldar edilmemesi kaydı ile ve son çare olarak kabul edilebilir.

Şirketin, çoğunluk pay sahibi tarafından kötü yönetilmesi sebebiyle, mali sıkıntı içinde bulunması, şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltılması, mali açıdan hiçbir geçerli sebep bulunmamasına rağmen, en az 3-4 yıl boyunca kâr payı dağıtılmaması, mali açıdan hiçbir geçerli sebep bulunmamasına rağmen en az 3-4 yıl kar payı dağıtılmaması, azınlık pay sahiplerinin haklarının sistematik bir şekilde ve sürekli olarak kısıtlanması, şirket amacı ile bağdaşmayan faaliyetler, şirket organlarının çalışamayacak şekilde bloke edilmesi anonim şirketin kötü yönetilmesi, genel kurul toplantılarının yapılmaması,

toplantıya katılım olmamasına rağmen imzaların şüpheli şekilde tamamlanması, şirket fiilen iflas etmiş ve borca batık bir durumda olmasına rağmen, Kanunun ilgili maddeleri ısrarla tatbik edilmeyerek bu konuda genel kurulun olağanüstü toplantıya çağırılmaması, şirketin bireysel çıkarlara yönelmesi suretiyle ortaklık amacından uzaklaşması, şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin amacını gerçekleştirme doğrultusunda faaliyetlerde bulunmaması, şirketin amacını gerçekleştirmede kullanılan tüm tesis ve teçhizatların satılması nedenleriyle artık amacın gerçekleştirilmesinin mümkün olmaması,

paydaşlara ihtara rağmen şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmemesi, şirketin gelir ve giderlerinin incelenmesine izin verilmemesi, ortakların şirketin yönetimi, malvarlığı ve kâr-zarar durumu hakkında bilgilendirilmemesi, ortakların denetim ve bilgi edinme haklarının engellenmesi suretiyle bilgi alma ve inceleme haklarının kısıtlanması, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmaması, ortağın bakiye borcunu ödemede temerrüdü, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların olması ve bunların yargıya intikal etmesi,

davacı ile şirketin diğer ortakları olan kardeşleri arasındaki ilişkilerin tamamen bozulmasının aile şirketi niteliğindeki şirketin işleyişine de yansıması suretiyle ortaklar arasında giderilemeyecek ölçüde güvensizlik ve anlaşmazlığın ortaya çıkması doktrinde ve yargı kararlarında haklı sebep olarak kabul edilmiştir.

Anonim şirketin haklı sebeple feshine ilişkin bu ve benzeri sebepler limited şirketin haklı sebeple feshi bakımından da geçerlidir.Yargıtay şirketin “uzun yıllar ciddi bir faaliyetinin olmamasının” da haklı sebep olduğu görüşündedir.

Somut dosya kapsamında, davalı şirketin tek ortaklı olup aynı zamanda münferit imza yetkisini taşıyan ---------- vefat ettiği ve en yakın mirasçıları tarafından mirasın reddedildiği, bu durumda şirketin organsız kaldığı, şirkette kanunen gerekli organların mevcut olmadığı, temsil kayyımının sunduğu 13/12/2025 tarihli raporda davalı şirketin adresinde bulunmadığı, kolluk kuvvetleri ve Vergi Dairesi'nin de şirketi bulamadığı, davalı şirketin defterleri mevcut olmadığından mal varlığının da tespit edilemediği,

19/07/2025 tarihi itibarıyla davalı şirketin 294.190,69 T.L. sı asıl, 221.082,79T.L. sı da gecikme zammı olmak üzere toplam 515.273,48 TL. sı vergi borcu bulunduğu tespit edilmiş olup davalı şirketin faal da olmadığı, şirketin devam etmesi imkanının kalmadığı dolayısıyla fesih şartlarının gerçekleştiği kanaatine varılmakla davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.