İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/624 K.2025/857

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/624 Esas

KARAR NO

2025/857 Karar

DAVA

Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

DAVA TARİHİ : 17/07/2025

KARAR TARİHİ : 03/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle. Davacılar, “--------- Mah. -------- Sok. -------- Merkezi.

No:------- ---------” adresinde faaliyet gösteren davalı -------- Şirketi'ne %43,05 hisse payı ile ortak olduklarını, --------- Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı ----------, yönetim kurulu üyeleri --------, --------, --------. ---------, yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiklerini, TTK m. 411/1 hükmü gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması için gerektirici sebepler oluşmuş olduklarını, müvekkillerinin hisse oranı sermayenin en az onda birini geçmekte olduğunu, 6102 Sayılı TTK md. 411/1 uyarınca;

--------- Noterliği, 07.05.2025 Tarih, ---------- yevmiye no.lu ihtarname ile davalı şirket --------- genel kurula çağrı ihtarnamesi 09.05.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, müvekkilleri ile diğer bir kısım hissedarlar ile beraber %60 pay ve paydaş çoğunluğunu oluşturmakta olduklarını, mevcut yönetim kurulu ile devam eden soruşturma ve davalar nedeniyle çatışma bulunması nedeniyle genel kurulun toplanması ve yönetim kurulunun yeniden oluşturulması zarureti hasıl olduğunu, müvekkillerinin --------Ş’ne yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesi, güveni kötüye kullanması,

müvekkillerini ve şirketi dolandırması nedeniyle şikayetçi olduklarını, yönetim kurulu başkanının, yaklaşık 140 milyon türk lirası krediyi çekip yalnızca kendi sahibi olduğu --------- üzerinden kendine ve diğer ortaklara haksız menfaat sağlamış olduğunu, yönetim kurulu başkan ve üyeleri, --------Şirketlerine ait tüm şirketleri kasıtlı olarak zarara uğratıp haksız yarar sağlamakta olduklarını, açıklanan nedenlerle, davalı şirketin mevcut haliyle faaliyetlerine devam etmesinin mümkün olmadığını ve şirket menfaatlerinin ciddi zarar gördüğünü, bu durumun, şirketin varlığını ve hissedarların haklarını tehlikeye atmakta olduğunu,

Yönetim kurulu başkanı, yaklaşık 140 Milyon Türk Lirası krediyi çekip yalnızca kendi sahibi olduğu ---------- üzerinden kendine ve diğer ortaklara haksız menfaat sağlamış olduğunu, müvekkillerinin hissedarı olduğu mülkiyeti ---------Ş’ne ait “------- İli, --------- İlçesi --------- Mahallesi,------- Ada, ---------- Parsel arsa niteliğinde 2075.05 m2 alana sahip taşınmazın” üzerinde--------Ş --------- şubesi lehine ipotek konulduğunu ve bu ipoteğe bağlı olarak “---------- Şirketi'nin “----------” ile 137.821.777 TL kredi çekmiş olduğunu

-------- tek hissedarı ve yetkilisi ---------- olduğunu, Müvekkillerinin hissedarı olduğu mülkiyeti --------- ait taşınmazın ---------- bankadan kredi çekmesi için bankaya ipotek olarak verilmesi yönünde --------- yönetim kurulunda karar alındığı bilgisine ulaşmış olduklarını, hisse sahibi olarak bilgileri dışında ve diğer yönetim kurulu üyesi --------- katılmadığı bir zamanda -------- , --------- ve --------- oluşan yönetim kurulu tarafından alınan karar üzerine taşınmaza 750.000.000,00 TL değerinde 1. derece ipotek konulmuş olduğunu,

bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Anonim şirketlerde genel kurulun görev ve yetkisine ilişkin 408 maddesinde düzenleme bulunmakta olduğunu, düzenlemeye göre genel kurulun asli görevi kanunda düzenlenen veya esas sözleşme ile kararlaştırılmış olan hallerde karar alması, anonim şirketlerde genel kurulun çeşitli görev ve yetkileri devredilemez nitelikte olduğu, bunlardan en önemlileri “Şirket için önemli sayılabilecek bir şirket varlığının satılması” şeklinde olduğu,

müvekkillerinin hisse sahibi olduğu mülkiyeti--------- ait taşınmazın üçüncü kişinin kredi borcuna karşılık ipotek olarak verilmesinin Genel Kurulunun yetkisinde bulunduğunu ve bu yetkinin devredilemez niteliğinde olduğunu, --------- hiçbir faaliyeti olmayan bir şirket olduğunu, yönetim kurulu başkanı, kendine ait şirket üzerinden bir kısım ortaklara menfaat temin ettiklerini ve davacılara ait mallara tabiri caizse çökmeye çalıştıklarını, yönetim kurulu başkanı ve üyeler;

organize şekilde --------- şirketine ait malları haksız ve hukuka aykırı eylemlerle kendi şirketleri üzerinden taşınmazları paraya dönüştürmekte olduğunu, mevcut yönetim kurulundaki şahısların yaptıkları kötü niyetli organizasyon nedeniyle, --------- içi boşaltılmaya başlamış olduğunu, şirket malları ipotek verilerek yönetim kurulu başkanının kurduğu başka bir şirkete yönlendirilmiş olduğunu, şirketin suistimal edildiğini tevsik eden masak raporu soruşturma dosyasında mevcut olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi --------, --------- noterliği, 26.05.2025 tarihli,

--------- yevmiye no.lu istifaname ile yönetim kurulu üyeliklerinden ayrılmış olduğunu, istifasının halen ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmediğini, imza sirküleri değiştirilmediğini, şikayet tarihi olan 12.03.2025 tarihinde --------- yönetim kurulu;

başkanı ---------, yönetim kurulu üyesi ---------, --------- ve --------- oluşmakta olduğunu, ---------, diğer yönetim kurulu üyeleri ve başkanın suç işlediklerinden şüphelenince diğer ortaklarla birlikte şikayetçi olduğunu, soruşturma neticesinde gelen banka kayıtlarından kredilerin usulsüz kullanıldığı sabit olunca da --------, yönetim kurulu üyesi olduğu tüm şirketlerden 07.04.2025 tarihinde istifa ettiğini, ----------, şirket yönetiminin usulsüz işlemlerinde onayı ve bilgisi olmadığını, ---------, yönetimin aynı kişilerden oluştuğu diğer grup şirketlerinden istifa ettiğini,

Davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan --------- da istifa ettiğini, hiçbir bildirim yapılmadığını, Soruşturma devam ederken davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve üyeleri suç işlemeye devam etmekte olduğunu, şikayeti 12.03.2025 tarihinde yapmış olduklarını, işbu şikayeti öğrenen yönetim kurulu, 27.03.2025 tarihinde şikayete konu --------- İli, --------- İlçesi, ---------- Mahallesi, --------- Ada, --------- Parsel sayılı taşınmazı 250.000.000,00 TL bedelle dava dışı -------- ve --------- hukuka aykırı olarak satmış olduğunu,

taşınmaz üzerine ---------- lehine 750.000.000,00 TL ipotek konulmuş olması göstermektedir ki taşınmaz değerinin çok altında satıldığını, taşınmazın bugünkü rayiç değeri 450.000.000TL civarı olduğunu, müvekkillerinin ortağı olduğu şirket malını, yok pahasına muvazaalı olarak sattıklarını, şirketin aktifleri boşaltılmaya başlandığını, taşınmaz neredeyse yarı fiyatına muvazaalı olarak satıldığını, yönetim kurulu önce, yöneticilik yetkilerini kullanarak,

şirkete ait mala 750.000.000 TL ipotek koydurduğunu, çektikleri kredileri şirket işleri için değil kendi şahsi menfaatleri için kullanmış ve şikayet doğrultusunda suçtan kurtulmak için tekrar suç işlediklerini, -------- İli, -------- İlçesi, -------- Mahallesi, --------- Ada, -------- Parsel sayılı taşınmazın haksız ve hukuksuz olarak satılması nedeniyle işbu davanın davacılarının davacısı olduğu tapu iptal ve tescil talepli -------- E. sayılı dosyası ile derdest olduğunu, ---------- Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından dava konusu taşınmaza ihtiyati tedbir konulduğunu, Yukarıda açıklanan nedenlerle,

davalı şirketin mevcut haliyle faaliyetlerine devam etmesi mümkün olmadığını ve şirket menfaatleri ciddi zarar görmekte olduğunu, bu durum, şirketin varlığını ve hissedarların haklarını tehlikeye atmak olduğunu, Yönetim kurulunda yaşanan boşluklar giderilmemiş, şirket organsızlık seviyesine ulaşmış ve çalışamaz duruma gelmiş olduğunu, Genel kurul gündeminin aşağıdaki gibi belirlenmiş olduğunu,1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması, 2.Toplantı Başkanına Tutanakların İmzalanması Yetkisi Verilmesi,

3.Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte ve/veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyesi ve/veya Üyeleri Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkanı Atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi, 4.Özel Denetçi Atanması Talebi, 5.Dilek, Temenniler ve Kapanış Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmek zorunlu hale geldiğinden,

davanın kabulüne, 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı --------- Şirketi'nin genel kurula çağrılmasını, Gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasını, --------- Şirketi'nin tüm gayrimenkullerine teminatsız ihtiyati tedbir konulmasını, vekâlet ücreti ve dava masraflarının davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmişlerdir.Davalı şirketin ticari sicil kayıtlarının dosya içerisine alınmış olduğu görüldü.--------- Noterliğinin 07/05/2025 tarih ve --------- sayılı ihtarname örneği incelendiğinde, davacı tarafça davalı şirkete genel kurul toplantısı yapılması çağrısında bulunulduğu anlaşılmıştır.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412 nci maddesi uyarınca pay sahibi davacıların genel kurul toplanmasına yönelik çağrısına yönetim tarafından yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediğinden bahisle genel kurulun toplantıya çağrılması için çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması istemine ilişkindir.

Davacı taraf, genel kurul toplanması için yaptıkları isteme davalı şirketin olumlu cevap vermediğinden bahisle davalı şirket genel kurul toplantı çağrısı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Mahkemenin izni başlıklı 412 nci maddesi "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü düzenlemiştir.

Somut dosya kapsamında davacı tarafça pay sahiplerinin çağrı istemine yönetim tarafından yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği iddiasıyla aynı pay sahipleri tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasının mahkememizden istenildiği, 22/04/2025 tarihli genel kurul toplantısının davacı tarafın talebi üzerine ertelendiği, 22/05/2025 tarihli genel kurulun ise davacı tarafın taleplerini karşılar mahiyette olmadığı bu nedenle davacı taleplerinin yerinde olduğu anlaşıldığından aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.