İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/486 K.2026/484

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/486

KARAR NO : 2026/484

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 08/05/2026

KARAR TARİHİ : 11/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirketin ortağı ve aynı zamanda ortaklar kurulu başkanı olan --- (----), ---, ----, 179 Ada, 2 Parseldeki taşınmazın ---- hisse oranlı, ---, -----, 0 Ada, 4845 parseldeki taşınmazın --- hisse oranlı, ----, -----, 0 ada, 4844 parseldeki taşınmazın -- hisse oranlı, ---, ----, 269 ada, 3 parseldeki taşınmazın ----- hisse oranlı, ---, -----, 270 Ada, 1 Parseldeki taşınmazın ---- hisse oranlı maliki olup taşınmazlarını müvekkili şirketin sermaye artışında kullanılmak üzere ayni sermaye olarak koyacağını,

ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu taşınmazlar için değer tespiti yapılması gerektiğini beyan ederek tapu kayıt bilgileri verilen taşınmazların, Mahkemece görevlendirilecek bilirkişi marifetiyle değer tespitinin yaptırılmasını talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle öz sermaye tespitine ilişkindir.Somut dosya kapsamında davacı tarafça şirketin ortağı ve aynı zamanda ortaklar kurulu başkanı olan --- --- ili ----- ilçesinde bulunan talebe konu 5 adet taşınmazı hisse oranlı maliki olduğundan şirketin sermaye artışında kullanılmak üzere ayni sermaye olarak koyacağı, ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu taşınmazların değer tespiti yapılmasının talep edildiği, görülmüştür.TTK'nın 127. maddesinde, Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

b) Fikrî mülkiyet hakları,

c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

e) Kişisel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari işletmeler,

h)Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer, konabilir.

Kanunun 307 nci maddesinin ikinci, 342 nci maddesinin birinci ve 581 inci maddesinin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

Aynı kanunun değer biçme başlıklı 343. maddesine göre ise, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)[47] ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

HMK m.138 hükmünde "Mahkeme, öncelikle dava şartları ve ilk itirazlar hakkında dosya üzerinden karar verir." hükmü yer almaktadır. Somut uyuşmazlıkta öncelikle dava şartları incelenmiştir.TTK'nın 343. Maddesi gereğince davacının bu talebini şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden talep etmesi gerektiği ve şirketin merkezinin ---- olduğu anlaşılmakla, HMK'nun 137 ve 138.maddelerine göre dava şartları öncelikle incelenerek dosya üzerinden karar verilebileceğinden HMK'nun 114/1-ç maddesi uyarınca ve 115. maddesine göre mahkememizin yetkisizliği nedeniyle davanın usulden reddine,ayni sermaye tespiti talep eden şirketin adresi gözönüne alınarak ----- Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğuna dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.