İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/954 K.2025/14

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/954

KARAR NO : 2025/14

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 17/12/2024

KARAR TARİHİ : 08/01/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının ---- vatandaşı olduğu ve ---- sürekli yaşadığı, davalının -----Limited şirketinin eski büyük ortağı ve mevcut münferit müdürü olduğu, payı düşük olan ortağa ulaşılamadığından ve genel kurul toplanılmadığından devrin mahkemeye yoluyla yapılmdığı, davalının, 60 adet payını, davacı müvekkili ...'a ----.

Noterliği'nde 24.02.2023 tarihli ----- yevmiye nolu pay devri sözleşmesi ile devrettiği, şirketin adresine devrin onaylanması için ihtarname çekildiği, ancak yine payı düşük olan ortak olan ---- ulaşılamadığından ve bu yüzden genel kurul toplanılmadığından mahkemeye başvurunun yasal süresi beklenildikten sonra, ---.

Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- esas sayılı dosyanın karar ilamı ile devir tescil edildiği ve ---- gazetesinde ilanla yayımlandığı, ancak pay devri davası, davalıca açılırken müdürlükten istifa konusunun bahsedilmediğini, davalının daha sonra sicil müdürlüğüne, şirketin müdürlüğünden istifasını sunduğu ancak sicil müdürlüğünce reddedildiğini, davalının sürekli ---- yaşadığı,

paylarını devrettiğinden şirket ile bağlantısının kalmadığını, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla---- Şirketi'nin 60 pay ile büyük ortağı olan müvekkilinin anılan ortaklık sıfatına binaen aynı şirketin müdürü ve eski ortağı olan davalının Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2.

Maddesi uyarınca şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, davalının, Türkiye'de yaşamaması ve şirketle ilgilenememesinden ötürü, şirketin ekonomik ve hukuki bakımdan mahvına sebep olacak sonuçlar doğurabileceğinden telafisi güç ve imkansız zararlarla karşılaşılmaması bakımından işbu dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbiren davalının müdürlük hak ve yetkilerinin teminat aranmaksızın kaldırılmasını, davacı müvekkilinin müdür olarak atanmasını ve durumun ---- gazetesinde tescilini ve ilanını,

yargılama giderleri ile karşı vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davacı vekili 08.01.2025 tarihli duruşmada; davalıdan yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinin olmadığını beyan etmiştir.

CEVAP

Davalının cevap dilekçesinde ve 08.01.2025 tarihli duruşmadaki beyanında özetle; ---- ülkesinde yaşadığı, bahsi geçen-----bulunan hisselerini ... isimli davacıya devrettiğini, ancak müdürlüğe devretmeyi unuttuğunu, kendisinin bu şirket ile herhangi bir alakasının olmadığını, müdürlük yapmadığını, sadece kaydi olarak böyle bir kayıt bulunduğunu, bu nedenle davayı kabul ettiğini, davacının haklı davasının kabulü ile şirketin müdürü ve eski ortağı olan kendisinin TTK.nın 630/2 maddesi uyarınca şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davaya konu uyuşmazlığın davalı dışı -----isimli şirkette halen münferit temsile yetkili olarak görünen ...'ün dava dilekçesinde dile getirilen nedenlerden ötürü TTK.nın 630/2 maddesi uyarınca şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesinin mümkün olup olmadığına ilişkindir. ---- BAM ------ HD. -----Sayılı ilamında "...Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir..." belirtmiş olup bu tür davada husumetin azli istenen kişiye yöneltilmesi yeterlidir. Dava doğru hasma açılmıştır.

Azli istenen müdürün ---- şirketinde bulunan hisselerini ----. Noterliğinin 24.02.2023 tarih ---- yevmiye numaralı sözleşmesi ile huzurdaki davacıya devrettiği, devrin ---- Asliye Ticaret mahkemesinin ----- Esas ----- Karar sayılı ilamı ile devrin tespitine karar verildiği, akabinde davalı müdürün müdürlük görevinin de sonlandırılması hususunda ticaret sicil müdürlüğüne müracaat ettiği, ----- ticaret sicil müdürlüğünce müdürlük görevinin sona ermesine dair bir ibare olmadığı için davalının bu talebini red ettiği, şirketin diğer ortağına da ulaşılamadığından davacının bir türlü tescil ve ilan işlemlerini de yaptıramadığı huzurdaki davanın bu nedenle açıldığı görülmüştür.

Davalı müdür mahkememiz huzurundaki beyanında "..Ben ---- ülkesinde yaşarım. Bahsi geçen -----bulunan hisselerimi ... isimli davacıya devrettim. Ancak müdürlüğe devretmeyi unuttum. Benim bu şirket ile herhangi bir alakam yoktur, müdürlük yapmıyorum. Sadece kaydi olarak böyle bir kayıt bulunmaktadır. Bu nedenle davayı kabul ettiğimden ön inceleme duruşmasının bugün yapılmasını talep ediyorum.

Zira yurtdışında yaşadığımdan sürekli burada yaşamıyorum , aynı zamanda bana gösterilen bila tarihli 08.01.2025 hakim havale tarihli beyan dilekçeyi de ben posta aracılığıyla göndermiştim, bana aittir açılan davayı kabul ediyorum, davacı beyanlarında haklıdır dedi...." şeklinde beyanda bulunarak açılan davayı kabul etmiştir.6100 sayılı yasanın 308. Maddesi gereği davayı kabul davaya son veren bir taraf işlemidir.

Davalının zaten dava öncesinde şirkette müdürlük görevini icra etmediği, bu hususta resmi mercilere müracaat da ettiği ancak sonuç alamadığı neticede eldeki bu davanın açıldığı ve davalının davacının talep sonucu kabul ettiği görülmüş kabul nedeni ile davanın kabulüne, davacı yanca vekalet ücreti ve yargılama gideri talep edilmediğinden bunlarla ilgili karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.