İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/20 K.2026/365

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/20 Esas

KARAR NO: 2026/365

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ: 08/01/2026

KARAR TARİHİ: 09/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; ----- ile kayıtlı bulunan ---- unvanlı şirketin münferiden temsile yetkili ortağı ---- karşılığındaki şirket payını ----- yevmiye nolu ----- devretmiştir. Devir sonrası şirket ortakları ---- tarihinde toplanarak --------karar no ile pay devrinin kabulüne, devir hususunun pay defterine işlenmesine karar vermişlerdir.

Pay devri sonucunda yeni oluşan şirket ortakları, sermaye payları ile pay tutarları yeniden belirlenmiş ve kararların ------tescil ve ilanına karar verilmiştir. Ancak gelinen süreçte 1 nolu davalı ortağın, alınan kararların ilan ve tescil işlemlerini tamamlamadığı görülmüştür. Bunun üzerine davalı şirkete karşı ------------ yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilerek tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması, aksi taktirde yasal yollara başvurulacağı ihtar edilmiştir.

Karşı taraftan herhangi bir dönüş olmaması üzerine tarafımızca, alınan kararın tescil ve ilan işlemlerinin yapılması adına ------ başvurulmuş ise de mevzuat gereği ----- tescil ve ilan işlemlerini temsile yetkili ortak veya bu ortak tarafından yetkilendirilmiş mali müşavirlerin yapabildiği gerekçesi ile talebimiz şifahi olarak reddedilmiştir. Bu nedenle başvurumuz kabul edilmediği gibi buna ilişkin yazılı bir red kararı da verilmemiştir.

Hatta uygulamada tescil ve ilan işlemleri için ---- sitesinden başvuru yapılması ve ----- randevu alınması gerekmekte olup temsile yetkili şirket ortağı tarafından yetkilendirilmeyen kişilerin bu başvuruda bulunması dahi mümkün değildir.

Dolayısıyla ortada------ tarafından verilen yazılı bir red kararı bulunmasa da gerek mevzuat gerek uygulamadaki işleyiş nedeniyle tescil ve ilan başvurumuz kabul edilmemektedir. ------------- fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır.

Bu hüküm hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

Bu nedenle, genel kurulca ----- tarihi itibarıyla onay verildiği kabul edilerek taraflar arasındaki devrin ---- tarihinde gerçekleştiğine karar verilmesi gerekirken ------------tarihli devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleştiğine karar verilmesi doğru görülmemiş...” TEDBİR TALEBİMİZE İLİŞKİN Müvekkilin aldığı duyuma göre şirket üzerine kayıtlı -------------------taşınmazın satış hazırlığına girişilmiştir.

Müvekkilin yasal olarak ortak olmasına rağmen tescil ve ilan işlemi henüz yapılmadan şirket üzerine kayıtlı taşınmazın satılması ciddi hak kaybına ve mağduriyete yol açacaktır. Önemli belirtmek gerekir ki payın devrinin ticaret siciline tescili, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görülmüştür. Söz konusu tescil kurucu değil açıklayıcı niteliktedir. Tescilin pay sahipliği sıfatının kazanılmasında bir etkisi yoktur.

Payın devri genel kurul onayıyla gerçekleşmiştir. Bunun tescili ise, pay devrinin açıklanmasını sağlayacaktır. Dolayısıyla payın devrinin ---------- tescil ve ilan edilmemiş olması devralanın devre konu payların mülkiyetini kazanmasına engel teşkil etmez.

Payın devrine ilişkin olarak yapılan tescil işlemi, devredenin devralanla veya devralanın şirket tüzel kişiliği ile arasındaki hukuki ilişkinin geçerli olması için değil, devir işleminin üçüncü kişilere açıklanması amacıyla gerçekleşmekte ve açıklayıcı nitelikte bir işlem olan tescilin yapılması ile üçüncü kişilerin sicil kayıtlarından haberdar olduğu kabul edilmektedir. --------------Somut uyuşmazlıkta, davacının, dava dışı şirketteki hissesinin tamamını ----- sayılı hisse devir senedi ile dava dışı ---- devrettiği,

limited şirketin -------tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile “hisse devir sözleşmesinde bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine” karar verildiği, hisse devrinin, ---- tarihinde -------- ilan edildiği hususlarında uyuşmazlık bulunmamakta olup, davacının dava dışı şirketteki ortaklık sıfatının sona ermesi ve bu durumun ------------ ilanının, işlemin hukuken varlık kazanmasına değil, bu hususun üçüncü kişilere açıklanması amacına yönelik olduğu,

dolayısıyla inşai değil bildirici bir işlem olduğu sabit olmakla,..” Bu nedenle sözleşme ve kurul kararı neticesinde değiştirilen ortaklık yapısının ticaret sicile tescil ve ilan edilmeden şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmaz satışlarının engellenmesi adına, öncelikle yukarıda bilgileri verilen taşınmaza ve sorgu sonucu çıkacak diğer taşınır taşınmazlara tedbir konulmasını talep ederiz. Yukarıda izah edildiği üzere ve resen göz önünde bulundurulacak nedenlerle.

Öncelikle tedbir talebimizin kabulü ile davalı ------------- kayıtlı taşınmaz ve mahkemenizce tespit edilecek diğer taşınır ve taşınmazlar üzerine tedbir konulmasına,Davalı ----- diğer davalı -----karşılığındaki payının ----- tarihinde müvekkil --------devredildiğinin tespitine, devir işleminin ----------- kayıtlarına tesciline ve ilanına,

Yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalılara tahmiline, Karar verilmesini" şeklinde talep ve dava etmiştir.

BEYAN

Davacı vekilince sunulan dilekçede; "Davaya konu pay devri, davalı şirket tarafından ------- tarihinde yapılmış ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Dolayısıyla dava konusuz kalmış olup davanın açılmasına sebebiyet verilmesi nedeniyle yargılama gideri ile vekalet ücreti talebimiz vardır. İşbu dava ile konusu aynı olan seri nitelikteki davamızda da aynı durum yaşanmış ve Karar Verilmesine Yer Olmadığına karar verilerek yarı oranında vekalet ücretine hükmedilmiştir. Bu kapsamda sayın mahkemece Karar Verilmesine Yer Olmadığına karar verilmesini ve lehimize yargılama gideri ile vekalet ücretine hükmedilmesini" şeklinde talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Talep. İtirazın Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) istemine ilişkindir. Davacı vekili ------------- tarihli dilekçesinde.

Davaya konu pay devri, davalı şirket tarafından -------- tarihinde yapılmış ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiş olduğunu, dolayısıyla dava konusuz kalmış olduğunu, davanın açılmasına sebebiyet verilmesi nedeniyle yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olduğunu, işbu dava ile konusu aynı olan seri nitelikteki davalarında da aynı durumun yaşanmış ve Karar Verilmesine Yer Olmadığına karar verilerek yarı oranında vekalet ücretine hükmedilmiş olduğunu, bu kapsamda mahkemece Karar Verilmesine Yer Olmadığına karar verilmesini ve lehlerine yargılama gideri ile vekalet ücretine hükmedilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Dava konusuz kaldığından Konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. Ön inceleme duruşmasından önce dava konusuz kaldığından maktu vekalet ücretinin yarısı taktir edilmiştir,