İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/416 K.2026/504

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/416 Esas

KARAR NO : 2026/504

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/04/2026

KARAR TARİHİ : 20/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı Vekilinin Dava Dilekçesinde Özetle. Müvekkilleri, ..., ..., --------- Ticaret Sicili Memurluğu'nun --------- sicil numarasında kayıtlı davalı --------- Şirketi'nin ortağıdır.

Davalı şirketin 02.09.2010 tarihli ve 21 karar numaralı Ortaklar Kurulu Kararı ile müvekkil ..., 3 (üç) yıl süre ile şirket müdürü olarak atanmış olup, bu husus 15 Ekim 2010 tarihli ve --------- sayılı ---------- tescil ve ilan edildiğini, müvekkil, ...'ın şirket müdürlüğüne ilişkin 3 yıllık görev süresi 2013 yılında sona erdiğini, Bu tarihten itibaren şirket olağan genel kurulu toplanamaığını, yeni bir müdür ataması gerçekleştirilememiş ve davalı şirket yönetim organından yoksun kaldığını, Ayrıca, davalı şirketin ticari faaliyetleri tamamen durduğunu,

Hazine ve Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı Dijital Vergi Dairesi sisteminden alınan 05.02.2026 tarihli belgeye göre, davalı şirketin --------- Vergi Dairesi nezdindeki mükellefiyet kaydı 31.12.2012 tarihi itibarıyla resen terk ettirildiğini, Şirket, 2012 yılından bu yana hiçbir ticari faaliyette bulunmamış, ekonomik amacını yitirmiş ve fiilen sona erdiğini, Bu doğrultuda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) usulleri çerçevesinde işbu fesih ve tasfiye davasının açılması gerektiğini, Davalı şirketin müdürlük süresi 2013 yılında dolduğunu,

aradan geçen uzun yıllar boyunca yeni bir organ teşekkül ettirilemediğini, TTK madde 636/2 gereğince şirketin uzun süredir zorunlu organlarından yoksun olmasının açık bir fesih nedeni olduğunu, Yüksek mahkeme, organ eksikliği ve şirketin işlevini yerine getirememesi hallerinde fesih ve tasfiye kararı verilmesi gerektiğini açıkça içtihat ettiğini, Somut olayda da davalı şirketin 2013 yılından bu yana müdürünün bulunmaması ve genel kurulunun toplanamaması,

yüksek mahkemece işaret edilen fesih koşullarının tam olarak gerçekleştiğini gösterdiğini, Davalının, 2012 yılından bu yana hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, vergi dairesi tarafından mükellefiyeti resen terk ettirildiğini, TTK madde 636/3 uyarınca bu durum, şirketin devamını imkansız kılan haklı bir sebep olduğunu, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında da kabul edildiği üzere, bir şirketin vergi kaydının resen terkin edilmesi ve uzun yıllar boyunca hiçbir ticari faaliyetinin bulunmaması,

o şirketin iktisadi amacına ulaşmasının imkansız hale geldiğinin ve işlevini yitirdiğinin en somut göstergesi olduğunu, Nitekim ---------- Hukuk Dairesi, yukarıda zikredilen kararında şirketin işlevini yerine getirememesini fesih ve tasfiye için yeterli bir sebep olarak gördüğünü, Davalı şirketin 2012 yılından bu yana vergi mükellefiyetinin bulunmaması,

bu tüzel kişiliğin hukuken varlığını sürdürmesinde hiçbir ticari veya toplumsal fayda kalmadığını kanıtladığını, Davalı şirketin 10 yılı aşkın süredir hiçbir organı bulunmamakta ve ticari faaliyeti olmadığını, Bu nedenle, eksikliklerin giderilmesi için mahkemece süre verilmesi fiilen imkansız ve hukuken faydasız olduğunu, Şirketin 10 yılı aşkın süredir gayrifaal olması, vergi kaydının silinmiş bulunması ve yönetim organının mevcut olmaması karşısında.

TTK m. 636/2 uyarınca eksikliklerin giderilmesi için mahkemece süre verilmesinin davanın sonucuna bir etkisi olmayacağı ve usul ekonomisi ilkesi gereği hukuki bir yarar sağlamayacağını, Zira şirketin ticari varlığı fiilen sona ermiş olup, durumu düzeltecek bir ortaklar iradesinin veya organ teşekkül ettirme imkanının mevcudiyeti söz konusu olmadığını, Açıklanan tüm bu maddi vakıalar ve yerleşik yargı içtihatları ışığında;

davalı şirketin 2013 yılından bu yana organsız kalması ve 2012 yılından beri vergi kaydının resen terkin edilerek gayrifaal duruma düşmesi sebepleriyle, TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca feshine ve tasfiyesine karar verilmesi, ayrıca tasfiye işlemlerini yürütmek üzere bir tasfiye memuru atanması gerektiğini, Haklı davamızın kabulüne, Uzun süredir kanunen zorunlu organlarından yoksun olan, vergi kaydı resen terkin edilen ve fiilen gayrifaal durumda bulunan davalı ---------- Şirketi'nin 6102 sayılı TTK'nın 636/2. ve 636/3. maddeleri uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine,

Şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek ve sonuçlandırmak üzere resen bir tasfiye memuru atanmasına, Verilecek kararın ticaret siciline TESCİLİNE ve ---------- ilanına, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE

Dava şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Mahkememizin 24.04.2026 tarihli tensip zaptının 15 numaralı ara kararı ile " Davacının sunduğu ve celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre Davalı şirketin münferit yetkilisinin zaten huzurdaki davacı ... olduğu, şirket ile davacı arasında menfaat çatışması olduğu ve aynı zamanda görev süresinin de dolduğu nazara alınarak şirkete emekli hakim ---------- TC kimlik numaralı ---------- temsil kayyımı olarak atanmasına, kayyıma 20.000 TL ücret takdirine, Davacı yanca kayyım ücretini yatırmak üzere 2 hafta kesin süre verilmesine,

kayyım ücreti yatırıldığı taktirde kayyıma iş bu tensip zaptı ve duruşma gün ve saatini bildirir davetiye çıkartılmasına, verilen kesin süre içerisinde kayyım ücreti yatırılmazsa davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile USULDEN RED EDİLECEĞİNİN İHTARINA ( İhtarın iş bu tensip zaptı tebliği ile yapılmasına) " karar verilmiş, söz konusu tensip zaptı davacı vekiline usule uygun tebliğ edilmiş davacı yanca verilen kesin süre içerisinde kayyım ücreti yatırılmadığı gibi bu hususta yazılı bir beyanda da bulunulmamıştır.

Mahkeme ara kararı açık olup davanın yürütülebilmesi için davacı ile menfaat çatışması bulunan ve hali hazırda organsız durumda olan şirket tüzel kişiliğine kayyım atanması zaruridir. Davacıya verilen kesin sürenin sonuçları ihtar edildiği halde kayyım ücreti yatırılmadığından taraf teşkili de sağlanamamıştır. Kayyım ücreti verilen kesin sürede yatırılmadığından davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.