İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/893 K.2025/958

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/893 Esas

KARAR NO : 2025/958

DAVA

Alacak (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan Sebepsiz İktisab Nedeniyle)

DAVA TARİHİ: 19/11/2022

KARAR TARİHİ : 18/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan Sebepsiz İktisab Nedeniyle) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilin---- sayılı dosyalarına konu alacağının davalıdan tahsili talebidir. I-Müvekkil, davalı --- iştiraki olan borçlu------- olarak anılacaktır) 'nin acentesi olup verdiği hizmet karşılığında ---- düzenli olarak fatura kesmiştir.

2- ---- tarafından kötü yönetilmesi, davalı ----- aktiflerini kullanmak suretiyle mali darlığa düşmesine neden olması sebebiyle müvekkile alacağı temlik eden şirketin kestiği faturaların bedeli ödenmemiştir. Bundan sonraki süreçte, dosyaya sunduğumuz bilirkişi raporlarında açıkça tespit edildiği üzere, davalı ---- bir dizi muvazaalı işlemle borçları ödemekten kaçarak, yüzlerce ticari alacaklının zarara uğramasına neden olmuştur.

Yalnızca ticari alacaklılar değil, ------ bünyesinde çalışan yüzlerce işçi de aylarca ödenmeyen maaşları ve işçilik alacakları nedeniyle zarara uğramıştır.

Davalı -----ticaret mahkemesi ve iş mahkemeleri nezdinde açılan davalarda ------arasındaki organik bağ tespit edilmiş ve tüzel kişilik perdesi aralanmıştır.3- Bu nedenle zarara uğrayanlar arasında olan ve alacağına kavuşamayan müvekkil, alacağın tahsili için --- icra takibi başlatmış ve takip kesinleşmiştir. -----içinin tamamen boşaltılmış olması nedeniyle icra takibi sonucu alacak tahsil edilememiştir.

Bu nedenle alacağın tahsili için bu kez davalı--- hacze gidilmiş, davalı ---- tarafından ileri sürülen istihkak iddiası ------ı dosya ile kaldırılmış ve davalı ----- borçtan sorumlu olduğuna hükmedilmiş, karar kesinleşmiştir. Bunun dışında da delil listemizde sayın mahkemeye sunduğumuz üzere gerek tarafımızdan , gerek başkaca alacaklılar tarafından açılan tüm davalarda tüzel kişilik perdesi aralanmış ve davalının sorumluluğuna karar verilmiştir.

Ayrıca başlattığımız zorunlu arabuluculuk görüşmelerinde de davalı ödeme yapmayı kabul etmediğinden anlaşmaya varılamamıştır.5-borçlu -------- iştiraki olduğundan davalı holding hakim şirket konumundadır.6-davalı ------ üzerindeki hakimiyetini kötüye kullanmış olup alacaklıların zararına yol açmıştır.-Haklı davamızın kabulü ile Davalı ----- Sayılı dosyalarına konu alacağın şimdilik-fazlaya dair haklarımız saklı kalmak kaydıyla-------- olarak davalıdan tahsilini,- Daha önce de muvazaalı devirler yapmış olduğu dosyaya sunulan bilirkişi raporlarında tespit edilmiş olan ve iştiraklerindeki hisselerini yakın zamanda devreden kötü niyetli

davalının, mal kaçırmasını önlemek ve müvekkilin alacağını teminat altına almak amacıyla iştiraklerindeki hisselerini devretmesinin tedbiren önlenmesine, -Dosyaya konu alacağı karşılayacak tutarda davalının menkul ve gayrimenkul malvarlığı ile üçüncü kişilerdeki hak ve alacağının borca yeter tutardaki kısmının ihtiyaten haczine, Vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Taraf teşkilinin usulüne uygun sağlandığı görüldü. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;

Davacının iddialarının hiçbir hukuki dayanağı olmadığı ve salt alacağı tahsil amaçlı kötü niyetli olaraDavacı dava dışı --- kendisine borçlu olduğunu ve müvekkil şirket ile dava dışı --------Arasında organik bağ bulunduğunu ve tüzel kişilik perdesinin aralandığını iddia ederek müvekki,l şirkete karşı dava açmıştır. Ancak davacının iddiaları çelişkili ve mesnetsizdir davanın reddi gerekmektedir.

Organik bağ ile tüzel kişilik perdesinin aralanması kurumları birbirinden farklı kurumlar olup davacının iddiasını somutlaştırması gerekmektedir. Tüzel kişilik perdesinin aralanması mümkün olmadığı gibi organik bağda kurulmamıştır. .... Ancak davacı tarafça hiç bir somut gerekçe ortaya konulamadığı gibi perdenin düz çapraz yada ters aralanmasının mı talep edildiği açıklanmamıştır.

Ek olarak belirtmek isteriz ki borçlu olduğu iddia edilen ---- paylarının tamamı --- tarihi ----- yer aldığı üzere dava dışı ---- aittir.

Müvekkil şirketin -------- herhangi bir ortaklığı bulunmadığı gibi aynı şirketler grubuna da dahil değildirler .Takdir edilecektir ki tüzel kişilik perdesinin aralanması kapsamında perdenin çapraz kaldırılması söz konusu olsa dahi öncelikle perdenin arkasındaki o ilk kişiye /pay sahibine gidilmesi gerekmektedir ve bu kişide müvekkil şirket değildir. Müvekkil şirket ile ----- arasında hiç bir şekilde iştirak ilişkisi ortaklık ilişkisi ve ya hakimiyet ilişkisi bulunmamaktadır.

Müvekkil şirket bir yatırım şirketidir faaliyet konusu hisse alıp satmaktır. --- nakliye komisyonculuğu yapmaktadır. Müvekkil şirketin ------ haklarının çoğunluğuna sahip olmadığı tarafların hakimiyeti elde tutabilmek adına aralarında bir sözleşme ilişkisinin olmadığı görülecektir.Yine müvekkil şirket ---- kurulu üyeleri incelendiğinde farklılığın mevcut olduğu müvekkil şirketin ----- kararlarına etki edecek bir hakimiyetinin bulunmadığı kolaylıkla tespit edilecektir.

Görüldüğü üzere TTk da belirlenen hakimiyet ilişkisinin varlığı için aranan şartların somut olayda bulunmadığı açıktır. Dava dışı -------- tasfiye aşamasına geldiği hususu gerçeği yansıtmamaktadır. Davacı haksız kazanç elde etmek amacıyla hareket etmektedir.

Hali hazırda var olan bir şirketin borçlarından tahsil kabiliyetinin daha kolay olduğu ve bağlantılı olduğu iddiası ile başkaca bir şirkete husumet yöneltilmesi yasaya ve usule aykırı nitelikte olduğu gibi aynı zamanda kötü niyetlidir. Davacının müvekkil şirketin hakim şirket olduğu iddiasıyla ---------zararlarını tazminle yükümlü olduğu iddialarının kabulü mümkün değildir. Bura da kanunun aradığı kusur ispatı değil illiyet bağının var olup olmadığı ispatıdır.

Bağlı şirket tarafından gerçekleştirilen işlem hakim şirketin yönlendirmesi sonucunda doğmuşsa bile işlem menfaatlere uygun düştüğü fikri ile diğer pay sahipleri tarafından destekleniyorsa illiyet bağının bulunmaması sebebiyle hakim şirketin sorumluluğu doğmaz. Tekrar etmek gerekirse müvekkil şirket ile ------- arasında bir hakimiyet ilişkisi bulunmamaktadır.

Davacının dosyaya sunmuş olduğu kararların bir kısmı kesinleşmemiş , bir kısmı iş kanunundan kaynaklanan bir uyuşmazlığa ilişkin olup söz konusu kararların dikkate alınması hukukun özüne aykırı olacaktır. Yalnızca tanık beyanlarına ve şirket yetkililerinin aynı olduğu iddiası ile organik bağın var olduğu sonucuna varılması kabul edilebilir değildir ve söz konusu karar huzurdaki davaya emsal olarak gösterilemez.

Müvekkil şirket ile diğer davalı ------ yetkilileri birbirinden farklıdır. Müvekkil şirket faaliyeti kapsamında bir çok diğer tüzel kişilik gibi --- yatırım amaçlı satın almıştır. Sonrasında ticari bir karar olarak henüz ------ herhangi bir borcu oluşmadan satmıştır. Müvekkil şirketin bu ticari eyleminde kötü niyet olmadığı satış sırasında ------ konumda olmaması göstermektedir.

Somut olayda davacının iddiasıyla da sabit olmak üzere davacı ---- sözleşme yapmış ticari ilişkisini o şirket ile kurmuş ve devam ettirmiştir. Müvekkil şirket ile ----- hiç bir ilgisi bulunmadığı gibi faaliyet alanları da bir değildir... Benzer şekilde istihkak iddiası ile açılmış olan---- dosyası ile alınan bilirkişi raporunda da diğer davalı hisselerinin borç doğumundan önce satıldığı ve bu kapsamda müvekkil şirketin kötü niyetinden bahsedilemeyeceği kanaati bildirilmiştir.

Taraflar arasındaki ilişkiden müvekkil şirketin her hangi bir bilgisi ve onayı olmadığı gibi bu ticari ilişki ile bir ilgisi bulunmamaktadır. Dolayısıyla sair itirazlarımızda gözetilerek davanın husumet yokluğu nedeniyle reddi gerekmektedir...

Sonuç ve istem olarak yukarıda açıklanan ve mahkemenizce resen dikkate alınacak nedenlerle davacının iddialarının hiç bir hukuki dayanağı olmadığı ve salt alacağı tahsil amaçlı kötü niyetli olarak müvekkil şirkete husumet yönlendirildiği ve iddiasının dayanağını somutlaştırmadığı ve davacının iddiasının ---- tarihli fatura alacağı ile ----- tarihli çeklere dayandığı ve zaman aşımına uğradığı da gözetilerek davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Tarafların uhdesinde olan tüm delilleri ibraz ettikleri, getirtilmesi gereken delilleri ilgili yerlerden getirtilerek dosya içine alınmıştır.Tarafların ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi için bilirkişi incelemesi yaptırıldığı görüldü.Davacı tarafın defterlerinin talimat yolu ile inceleme yapıldığı, talimat bilirkişi raporu sonuç kısmında:" Yukarıda arz ve izahına çalıştığım nedenlerle ve DAVA DOSYASINDA MEVCUT BİLGİ ve belgelere göre ayrıca yasal ticari defterleri üzerinde yaptığım araştırma ve incelemeler sonucu;Delillerin değerlendirilmesi ve hukuki nitelendirme sayın mahkemenizi ait olmak üzere,------ döneminde taraflar arasında ticari ilişkinin bulunduğu,

- Davacı Tarafın incelenen ticari defterlerinin sahibi lehine delil niteliği taşıdığı,

-Davacı tarafın davalı tarafa düzenlediği tüm satış faturaların tarih ve bakiyelerinin, bu satış faturalarına istinaden alınan çek kayıtlarınında yukarıdaki yapılan muavin dökümlerdeki gibi oluduğu,

-İcra takibine konu edilen alacakların , çek ve faturaların davacı taraf defterlerine kayıt edildiği,

- Takip tarihileri itibari ile davacı şirketin davalıdan alacaklı olduğu," görüşünü bildirir rapor tanzim edilmiştir. Bilirkişi raporunun taraflara usulüne uygun tebliğ edildiği görüldü.Davalı defterlerine ilişkin düzenlenen SMMM bilirkişi raporu sonuç kısmında:

" V- SONUÇ :Detayları yukarıda verilen incelemeler ve hesaplamalar sonucunda;

1) Talimat yoluyla alınan bilirkişi raporunda özetle; Davacı kayıtlarının sahibi lehine delil niteliğinin bulunduğu, davacı ile dava dışı ----yıllarında ticari ilişkinin olduğunun, alınan çekler düşüldükten sonra davacının dava dışı ------ alacaklı gözüktüğünün, davacının fatura alacaklarına karşılık dava dışı ---aldığı ve ticari defterlerine kaydettiği dava dışı ----bedelli çeklerin ödenmediğinin, davacı tarafından ---- esas sayılı dosyası ile ve davacının dava dışı---- tarihleri arasında düzenlediği davacı kayıtlarında kayıtlı ---- dosyası ile dava dışı ------ hakkında İcra takiplerinin başlatıldığının, takibe konu çek ve faturaların davacının defterlerine kayıtlı olduğunun ve takip tarihleri itibariyle davacının dava dışı ---- alacaklı olduğunun belirtildiği,

2) Davalının -----yıllarına ait ticari defter ve kayıtlarının sahibi lehine delil vasfı taşıdığı,

a) Davalı ------- ticari defterlerinde, davacı ile aralarında olan herhangi bir ticari ilişkiye rastlanmadığı,

b) Talimat yoluyla alınan bilirkişi raporuna göre, icra takiplerinde takip tarihleri itibariyle davacı dava dışı davacı dava dışı ---- alacaklı olup, davacının dava dışı------ tahsilat sağlayamadığı ve icra dosyalarına konu alacakların tahsili için davalı ----- fazlaya dair haklarını saklı tutarak şimdilik ---- değerli huzurda görülmekte olan alacak davasını açtığı,

c) Dosyadaki kayıt ve belgelere göre, dava dışı ------ tarihinde tescil edilmiş olup kurucu ortağının ve ---- kurucu ortağının da --- olduğu, davalı ---- kayıtlarına göre, dava dışı ---- tarihi itibariyle davalı ------ iştiraki olduğu,Davalı --------- incelendiğinde; dava dışı ---- ilişkili taraf sıfatıyla davalı ------- sonu itibariyle --- borçlu olduğu, ---- ve davalı kayıtlarına göre davalı ------ dava dışı ----paylarının tamamını-----bedelle dava dışı ------ sattığı, daha sonra dava dışı----- unvanın------- olarak değiştirildiği,

3) ---- bulunan hissesinin tamamını ----tarihinde dava dışı ------devrederek bu hisse devri ile ------ doğrudan ortaklık ilişkisini sona erdirmiş ise de, ------ arasında organik bağın bulunduğu, Şöyle ki;

a) Davalı------ tarihi itibariyle dava dışı ------ iştiraki olduğu,

b)---- esas sayılı dosyasına sunulan ----

tarihli bilirkişi raporunda, (Rapor içeriğinde detaylı olarak özetlenmiştir) --------esas sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporunda, Davalısı davalı----- esas sayılı doyasında verilen ---- tarihli

kararda, Davalıları davalı ----- dava dışı----- esas sayılı doyasında verilen---- tarihli kararda, Davalıları davalı ----- ile dava dışı---- esas sayılı dosyasında verilen ---- tarihli kararda, Davalıları davalı ----- dava dışı ---- esas sayılı dosyasında verilen -----tarihli kararda, ------arasında organik bağ olduğu.” Tespitlerinde bulunulduğu, c) Dava dışı----son ve tek ortağı olan ------- yönetim kurulu ve tek pay sahibi olan ----davalı ---- keşide ettiği -------- yevmiye no.lu

ihtarnamesinde özetle;” Bünyenizde bulunmakta iken unvan değişikliği ve ortaklık yapısının

değiştirilerek bünyenizden çıkarıldığı izlenimi verilen ----- eski ortağı ve sahibinden üzerime alınması, şirketlerin borçlarının tasfiye edileceği , hukuki sorun olmayacağı, maddi ve manevi yönden katkının holding tarafından tarafıma verileceği, şirketleri üzerine alabilecek en güvenilir kişi olarak bana devrinin uygun görüldüğü tarafıma telkin edilmiş ve şirketleri uhdeme almam sağlanmıştır. Tarafıma aktarılan telkinlerin, vaadlerin ve taahhütlerin yerine getirilmemesi, eski ortakların devreden çıktıklarının tarafıma ulaştırılması karşısında aldatıldığımı anlamış olmakla şirketleri üzerine almanızı veya belirleyeceğiniz kişiler adına alınmasının sağlanması.” Dendiği,

d) Davacının dava dışı ----adına düzenlediği nakliye faturalarına karşılık dava dışı----aldığı ve ticari defterlerine kaydettiği------bedelli çeklerden sonra davacı kayıtlarında davacının dava dışı

dava dışı ---- alacaklı gözüktüğü, dava dışı------ bedelli çeklerin ödenmediği, davacı tarafından ----bedelli çek için -----esas sayılı dosyası ile ve davacının dava dışı----- tarihleri arasında düzenlediği davacı kayıtlarında kayıtlı 11

adette toplam ----- dosyası ile dava dışı----hakkında icra takipleri başlatıldığı, dosya kapsamından takiplerin kesinleştiğinin anlaşıldığı, takip tarihleri itibariyle davacının dava dışı ---- alacaklı olduğu, davacının dava dışı ---- olan fatura alacaklarının hisse devir ve satış tarihi olan---- tarihinden önce oluştuğunun tespit edildiği,

e) Yukarıdaki tespitlerin birlikte değerlendirilmesi sonucunda; Takdiri münhasıran Yüce Mahkemenize ait olmak üzere davalı -----dava dışı------ arasında organik bağ bulunduğu, icra takibine konu ettiği alacaklarını dava dışı dava dış---- edemeyen davacının takip konusu alacaklarını davalı---- dava dışı dava dışı ---- arasındaki organik bağ kapsamında davalı ---- talep edebileceği

kanaatine varıldığı, bu kapsamda yapılan hesaplamalar sonucunda; Davacının davalı----dava

tarihi itibariyle--- asıl alacak ve----- işlemiş faiz olmak üzere toplam ---- alacaklı olduğu, ancak davacının ----tarihinde fazlaya dair haklarını saklı tutarak şimdilik 1.000.- TL. değer üzerinden alacak davası açtığı, değerlendirmesinin münhasıran Yüce Mahkemenizin takdirlerinde bulunduğu, Sonuç ve kanaatine varılmıştır. görüşlerini bildirir rapor tanzim edilmiştir.Bilirkişi raporunun taraflara usulüne uygun tebliğ edildiği görüldü.Davacı vekilinin ---- tarihli talep arttırım dilekçesinde özetle;

" İşbu Dava Değerinin Arttırılması talebimiz kabul edilerek ;

1-) Dava dilekçemizde ---- talep edilmiş olan alacak bedelinin----- arttırılması

2-) Dava değerinin ---- üzerinden harç hesaplaması yapılması (eksik kalan harç tarafımızca yatırılacaktır.)Dava dilekçesinde açıklanan nedenler ve bilirkişi raporu doğrultusunda dava değerini artırım dilekçemizin kabulü ile yukarıda artırımı yapılan alacağımızın ait olduğu yıllardan itibaren işleyecek avans faizi ile, ayrıca vekalet ücreti ve yargılama gideri ile davalıdan tahsiline karar verilmesi," talep ve beyan etmiştir.Talep arttırım dilekçesinin taraflara tebliğ edildiği görüldü.

DELİLLER

*Ticari defter kayıtları, *Taraf şirketlere ait------ *Bilirkişi raporları, *Tüm dosya kapsamı,

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Alacak (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan Sebepsiz İktisab Nedeniyle) istemine ilişkin Mahkememizce görülmekten olan alacak davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, tarafların iddia ve savunmaları, dosyaya sunulan belgeler, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirilmiştir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin dava dışı ----- acentelik ilişkisi kapsamında nakliye faaliyetlerine ilişkin hizmet verdiğini, bu kapsamda düzenlenen faturalardan kaynaklanan alacağının tahsil edilemediğini, söz konusu şirket ile davalı ----- arasında organik bağ bulunduğunu ileri sürerek alacağın davalıdan tahsilini talep etmiştir.

Davalı vekili ise taraflar arasında herhangi bir sözleşme ilişkisi bulunmadığını, davalı şirket ile dava dışı şirket arasında sorumluluğu doğuracak nitelikte bir bağ bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

Dosya kapsamına alınan ticaret sicil kayıtları, faaliyet raporları ve diğer belgeler incelendiğinde; dava dışı ---davalı----- arasında ortaklık ve yönetim yapısı bakımından yakın ilişki bulunduğu, şirketlerin kurucuları ve yöneticileri arasında örtüşme olduğu, şirket faaliyetlerinin fiilen aynı organizasyon yapısı içerisinde yürütüldüğü anlaşılmıştır.

Dosyada alınan bilirkişi raporunda da davacı ile dava dışı---------arasında ticari ilişki bulunduğu, davacının söz konusu şirketten alacaklı olduğu ve davacının bu alacağını tahsil edemediği tespit edilmiştir. Bilirkişi raporunda ayrıca davalı --- dava dışı --- arasında ekonomik ve yönetsel bütünlük bulunduğu yönünde değerlendirmelerde bulunulmuştur.

Bunun yanında dosyaya sunulan ---- Karar sayılı ilamında da davalı -------- organik bağ bulunduğunun tespit edildiği görülmüştür. Her ne kadar söz konusu karar eldeki dava bakımından kesin hüküm niteliğinde bulunmasa da şirketler arasındaki fiili ve ekonomik ilişkinin değerlendirilmesi bakımından emsal ve kanaat güçlendirici nitelikte olduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Hukukunda tüzel kişiliğin bağımsızlığı kural olmakla birlikte, şirketler arasında ekonomik ve yönetsel bütünlüğün bulunması, yönetim birliğinin mevcut olması ve tüzel kişilik yapısının alacaklılar aleyhine kullanılmasının söz konusu olduğu hallerde tüzel kişilik perdesinin kaldırılması mümkündür.Somut olayda; davacı ile dava dışı-------- arasında ticari ilişki bulunduğu, davacının alacağının bu şirketten tahsil edilemediği, davalı holding ile dava dışı şirket arasında yönetim ve ekonomik bütünlük bulunduğu,

şirket faaliyetlerinin fiilen iç içe geçtiği ve davalı holdingin söz konusu şirket üzerinde belirleyici etkiye sahip olduğu anlaşılmıştır.

Bu nedenle somut olayın özellikleri dikkate alındığından davalı---- dava dışı ---- arasında organik bağ bulunduğu ve davacının dava dışı şirketten tahsil edemediği alacağını davalı holding şirketinden talep edebileceği kanaatine varılmıştır.Bu itibarla davanın kabulü ile davacının alacağının davalıdan tahsiline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.