İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/625 K.2025/917

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/625 Esas

KARAR NO: 2025/917

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 05/09/2024

KARAR TARİHİ: 10/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı------kurulduğunu, ----- numarasıyla kayıtlı olarak faaliyet gösterdiğini, Davalı şirket bir aile şirketi niteliğinde faaliyet göstermekte olup, kurucuları; -------- müvekkilleri dışında ---- müvekkillerinin babası, ---- ve------ ise müvekkillerinin amcaları olduğunu,----- yılında kurulan davalı şirketin faaliyetleri özellikle müvekkillerinin babası ve iki amcası olmak üzere 3 kardeş ile geliştirilmiş ve büyümüştür.

Ancak müvekkillerin babası ---ve amcaları ---------- vefatından sonra, sağ kalan tek kardeş -------- mirasçıları çoğunluk gücünün dayanağına teşkil eden hakimiyetlerini kötüye kullanarak şirketin işleyişini bir hayli kötü duruma getirdiğini ve şirketin içini boşalttıklarını, bu husus yapılacak bilirkişi incelemesinde ortaya çıkacağını,

Davalı şirketin --- yıllarına ait ---- tarihinde gerçekleştirilmiş olup işbu toplantıda alınan------ numaralı genel kurul kararları bakımından aşağıda detaylıca izah edilen nedenlerle müvekkillerinin olumsuz oy kullandığını ve akabinde ilgili kararlara ilişkin muhalefetlerini toplantı tutanağına geçirdiklerini, İşbu düzenlemeler uyarınca ---- tarihinde gerçekleştirilen toplantıda müvekkilleri tarafından olumsuz oy kullanılan ve muhalefet şerhi sunulan---- numaralı kararların iptali, amacıyla işbu davayı ikame ettiklerini, hazirun cetveli ve ortaklık yapısının hatalı gösterildiğini,

müvekkillerinin gerçek hisseleri ile toplantıya katılmalarının engellendiğini, bu doğrultuda genel kurulun geçersizliğine karar verilmesi gerektiğini, davalı şirket genel kurul toplantılarını geciktirerek yıllarca yapmamış olup bu durum yönetim kurulunun keyfi hareket ettiğini ve yönetim yetkisini kötüye kullandığını gösterdiğini, gündemin 3. maddesi ile 4. maddesi kapsamında alınan kararın iptali gerektiğini,

Gündemin 6. ve 7. maddeleri "faaliyet yılı içinde değişen yönetim kurulu üyelerinin genel kurulca onaylanması" ve "yönetim kurulu üyelerinin ibrasına" ilişkin olup söz konusu kararların iptali gerektiğini,gündemin 8. maddesi "yönetim kurulu seçimi"ne ilişkin olup ilgili kararın iptali gerektiğini, TTK m.449 uyarınca dava konusu olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini savunarak, Öncelikle TTK m.449 uyarınca ------ tarihli olağan genel kurul toplantısı'nda alınan ----numaralı kararların yürütmesinin geri bırakılmasına,

Her halde haklı davanın kabulü ile ile ------- Numaralı kararların iptaline, yargılama giderleri ve ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacı tarafından, --------numaralı kararların iptali ile Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 449 uyarınca icranın geri bırakılması talepli olarak huzurdaki dava ikame edilmiş olup, süresi içerisinde cevap verilmesi zarureti hasıl olduğunu, Bu kapsamda davacı tarafından haksız ve kötü niyetli olarak açılan, dava konusu ------- tarihli olağan genel kurul kararlarının iptalı talepli işbu davanın tümden reddi gerektiğini, Öncelikle işbu davanın sebebinin izah edilebilmesi için Müvekkili Şirket ile davalılar arasındaki ilişkinin açıklanması gerektiğini, davalının Müvekkili Şirket 3 ortak kardeşler tarafından kurulduğunu,

köklü bir aile şirketi olduğunu, müvekkili şirketin daha sonra kardeş çocuklarının da şirket yönetimine katılması ve pay sahibi olmaları neticesinde çok pay sahipli bir yapıya büründüğünü, pay sahiplerinin aile ilişkileri sebebiyle sürekli farklı görüşte bulunmaları şirket menfaatlerini sürekli biçimde etkilediğini,müvekkili olan şirketin bir dönem münferiden temsile 4 pay sahibinden 2’sinin farklı görüşlere sahip olması neticesinde faaliyetleri durma noktasına geldiğini, şirketin mutad işlemleri için dahi karar alınamaz hale gelindiğini,

öyle ki şirketin genel kurul yapılması talebi ile ------ başvurulduğunu akabinde kayyım aracılığı ile ---- yılında genel kurul yapılabilmiş ve şirketi işlem yapamaz hale getiren yetkili temsilcilerin görevleri sonlandırıldığını, Şirketin her 3 yıl sonunda genel kurul yapması teamül halini almış ve genel kurul yine teamül sonucu ------- yılında yapıldığını, Şirketin------yıllarına ait genel kurulunun yapılması amacı ile usuli tüm işlemler yasaya uygun gerçekleştirildiğini, çağrılı genel kurul için gün belirlendiğini, Genel kurul olağan bir şekilde yapılmış olup, davacılar tarafından haksız yere hükümsüzlük ve iptal davası ikame edilmiştir.

İptal davası hali hazırda devam etmektedir.

Kaldı ki, davacılar, bahse konu genel kuruldan önce gerçekleştirilmiş olan Şirketin ----- yıllarına ait genel kuruluna da ilişkin de dava ikame etmiş olup, Müvekkilinin şirket pay sahipleri arasındaki akrabalık ilişkilerinin olumsuz yönde olması sebebiyle işbu haksız davaları ikame etmekte ve şirketin yönetimini sürüncemede bırakmaya çalıştıklarını, şirketin devam eden ---- yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı ise öncelikle ----- tarihinde toplanmış olup, davacıların haksız erteleme talepleri gereğince---- tarihine ertelenerek gerçekleştirildiğini,

dava konusunun da işbu ----- tarihli genel kurulda alınan ------numaralı kararlarının iptaline/hükümsüzlüğüne ilişkin olduğunu, davacıların şirketin tüm genel kurul toplantılarından sonra sistematik ve art niyetli bir şekilde salt hamaset duyguları ile ve birebir aynı gerekçeler ile genel kurul iptal davalarını ikame etmeye devam ettiklerini, müvekkili olan şirket tarafından, ----- yıllarına ait olağan genel kurul için toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, --------- sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve davacılardan ----- yevmiye numaralı ihbarnamesi,

---- tarihinde, --- gönderilen ---- yevmiye numaralı ihbarnamesi --- tarihinde, ---- gönderilen ------------ yevmiye numaralı ihbarnamesi ----- tarihinde tebliğ edilen ihbarname ile toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığını, davalılar tarafından, ---- tarihli genel kurul gündeminin----------- numaralı kararlarına karşı muhalefet şerhi sunulmuş ve bu muhalefet şerhlerine dayanarak işbu haksız davayı ikame ettiklerini, huzurdaki davanın hukuki yarar eksikliği sebebi ile usulden reddi gerektiğini,

huzurdaki dava bakımından davacıların müvekkili Şirket aleyhine işbu huzurdaki davayı ikame etmekte hukuki yararları bulunmadığını, davacılar tarafından ikame edilen huzurdaki davayı ispat edebilecek somut bir hüküm de ortaya koyulmuş olmadığını, Davacılar tarafından, Müvekkili Şirket'in önceki yıllarda kanuna ve usulüne uygun şekilde yapılan genel kurul toplantıları ile genel kurul toplantılarında alınan kararların iptaline ilişkin olarak benzer gerekçeler ile ikame etmiş oldukları ----------Esas sayılı davası ve aynı zamanda ----------Sayılı davası bulunduğunu,

her iki davanın da hukuki gerekçeleri ve iddiaları huzurdaki dava ile birebir aynı olduğunu, --------- Esas sayılı dava dosyası tahtında davanın esastan reddine karar verildiğini ve haklılıklarının sübut bulduğunu, Diğer davanın ise hali hazırda halen daha derdest olup, ----------Sayılı dosya kapsamında alınan bilirkişi raporu ile de davacıların haksızlığının tespit edilmiş durumda olduğunu, davacıların yıllardır ileri sürdüğü tüm iddia ve gerekçeleri aynı olup;

bu gerekçeler kesinleşen mahkeme kararları ile yıllardır reddedildiğini, davacılar tarafından, her ne kadar genel kurul toplantısında alınan tüm kararların geçersiz olduğu iddiaları bulunmakta ise de, bu iddianın kabulüne olanak bulunmadığı açık olduğunu savunarak, fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, işbu huzurdaki dayanaktan yoksun davanın öncelikle hukuki yarar yokluğu sebebiyle usulden reddine, aksi bir kanaatte ise haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı davanın esastan reddine, Davacıların tedbir taleplerinin reddine, yargılama giderleriyle vekâlet ücretinin de karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin--------yıllarına ait ------ tarihinde gerçekleştirilmiş ---- numaralı genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir.Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ticari defter ve diğer kayıtları, banka hesapları, genel kurul tutanakları celp edilmiş, Mahkememiz ----- tarihli ön inceleme duruşması ara kararı ile uyuşmazlık konularında rapor tanzim edilmek üzere1 mali müşavir ve 1 şirketler mevzuatında uzman nitelikli hesaplamalar alanında uzman bilirkişiden oluşan heyete tevdi edilmiş,

bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen -----tarihli asıl ve---tarihli bilirkişi raporları dosya kapsamına uygun ve hüküm kurmaya elverişli görülmüştür.Davacı vekili dava dilekçesinde, ----alınan---- numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Dosya kapsamına sunulan ‘... ---- Tarihinde Yapılan -------- başlıklı belgeye göre.

“Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının--- toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ---------payın temsilen, toplam itibari değeri --- asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ---- açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. ---------- Gündemin 1. maddesi gereği açılış yapıldı ve Toplantı Başkanlığının teşkiline geçildi.

2.Gündemın 2. maddesi gereği, toplantı tutanağının Başkanlık Divanınca imza edilmesine ---oyçokluğu ile karar verildi.

3.Gündemin 3. maddesi gereği, ---- yıllarına ait faaliyet raporları okundu ve müzakeresine geçildi. Toplantı Başkanı: pay sahipleri ------- gönderilen iadeli taahhütlü mektup ile faaliyet raporlarının gönderildiği ve--- tarihinde, ----tarihinde --- tarihlerinde tebliğ edildiğini beyan etti. Buna ek olarak----- paydaşlardan----gönderilen ---yevmiye numaralı ihbarnamesi, ---- gönderilen --- yevmiye numaralı ihbarnamesi ---tarihinde, -------- gönderilen----- yevmiye numaralı ihbarnamesi ---- tarihinde tebliğ edildiğini, lakin

ertelenen genel kurul tarihinden önce keşide edilen------- tarihli ihtarnamesi ile finansal tabloların şirket merkezinde hazır edilmesinin ihtar edildiği, bu ihtarın ertelenen genel kuruldan sonra şirkete tebliğ edildiği, her ne kadar kanunen zorunlu finansal tablolar noter vasıtasıyla erteleme talebinde bulunan paydaşlara tebliğ edilmiş ise dc ilk genel kurul toplantısında finansal tabloları incelemek üzere erteleme talep eden paydaşların ikinci toplantı tarihine kadar Şirket merkezine finansal tabloları incelemek üzere herhangi bir başvurusu bulunmadığını beyan etti ve paydaşların muhalefet şerhleri alındı.Yapılan oylama sonucunda,

-----pay sahibi ---- pay sahibi --- olumsuz oylarına karşın diğer pay sahiplerinin olumlu oyu ve oyçokluğu ile---------yıllı faaliyet raporları tasdik edildi. Olumsuz oy kullanan pay sahipleri muhalefet şerhi koyarak dava açma haklarını saklı tuttuklarını belirtiler.

4.Gündemin 4. maddesi gereği, finansal tablolar okunması, müzakeresi ve kar dağıtımının görüşülmesine geçildi. Gündemin 3. maddesindeki itirazlar doğrultusunda faaliyet raporuna itiraz eden,--- pay sahibi ---- olumsuz oylarına karşın, diğer pay sahiplerinin olumlu oyu ve oyçokluğu ile -- yıllı finansal tabloları tasdik edildi. Olumsuz oy kullanan pay sahipleri muhalefet şerhi koyarak dava açma haklarını saklı tuttuklarını belirttiler. Tüm paydaşların oybirliği ile kar dağıtılmamasına karar verildi.

5. Gündemin 5. maddesi gereği, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceğine ilişkin hususun görüşülmesine geçildi.

6. Gündemin 6. maddesi gereği, faaliyet yılı içerisinde değişen yönetim kurulu üyelerinin genel kurulca onaylanmasına geçildi. -----Tarihli ----yevmiye numarası ile tasdikli ----ilan edilen yönetim kurulu kararı ile --------- istifası üzerine --- tarih ve ----yevmiye numarası ile tasdikli, -----edilen yönetim kurulu kararı ile yerine seçilen paydaşlardan ---genel kurulda onaylanmasına geçildi.

Yapılan oylama sonucunda, ---- olumsuz oylarına karşın diğer pay sahiplerinin olumlu oyu ve oyçokluğu ile ------ ilgili yönetin kurulu kararına istinaden ataması yapılan yönetim kurulu üyeliği onaylandı. Olumsuz oy kullanan pay sahipleri muhalefet şerhi koyarak dava açma haklarını saklı tuttuklarını belirttiler.

7. Gündemin 7. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda, --- pay sahibi ---- olumsuz oylarına karşın, Yönetin kurulunda yer alan pay sahiplerinin oyları hariç tutularak pay sahibi olan diğer hissedarların olumlu oyu ve oyçokluğu ile yönetim kurulu üyeleri ------ faaliyet dönemleri için ayrı ayrı ibra edildiler. Olumsuz oy kullanan pay sahipleri muhalefet şerhi koyarak dava açma haklarını saklı tuttuklarını belirttiler.

8. Gündemin 8. maddesi gereği, yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Yönetim Kurulu’na, ------ pay sahibi -----olumsuz oylarına karşın, diğer pay sahiplerinin olumlu oyu ve oyçokluğu ile aşağıdaki yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl süre ile seçilmesine karar verildi. Olumsuz oy kullanan pay sahipleri muhalefet şerhi koyarak dava açma haklarım saklı tuttuklarını belirttiler.

Ad-Soyad -------------

9. Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından toplantıya son verildi.” - İptal Davası Açma Süresi Bakımından Değerlendirme:Anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK m. 445 hükmüne göre.

“446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası Açabilirler."düzenlemesi uyarınca, dava, Tevzi Formu’na göre-------- tarihinde, genel kurul karar tarihi olan ---- tarihinden itibaren TTK m. 445’de düzenlenen üç aylık hak düşümü süresi içinde açılmıştır.Anonim şirket genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecek kişileri düzenleyen TTK m. 446 hükmüne göre ise;

“(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, İptal davası açabilir.”Dosya kapsamına sunulan ------- göre, davalı şirket pay sahipleri ve dava konusu genel kurul toplantısına katılım durumları şu şekildedir;

Pay Sahibinin Adı Soyadı Payların Toplam İtibari Değeri Edinme Tarihi :

--------- 09.04.2018------ 09.04.2018

--------3.374.881,25 ----09.04.2018

--------4.498.716,71---- 09.04.2018

---- 1.687.440,63-----09.04.2018

---- 1.687.440,63---- 09.04.2018

----- 1.687.440,63---- 09.04.2018

----- 1.687.440.63---- 09.04.2018

----- 502.830,30--- 09.04.2018

------1.623.418,19------ 09.04.2018

----1.623.418.19---- 09.04.2018

TOPLAM 26.250.000,00 --- 09.04.2018

Dosyaya sunulan------- göre, sadece ----kurul toplantısına katılmamış, davacıların da aralarında bulunduğu diğer pay sahipleri ise asaleten veya temsilcileri aracılığı ile genel kurul toplantısına katılmışlardır.---- tarihli ----------gündem maddeleri ile ilgili alınan kararlara (kar dağıtmama kararı hariç) davacılar muhalif oy kullanmış ve muhalefetlerini toplantıtutanağınakaydettirmişlerdir.

Yine dosya kapsamına sunulan ---- tarihli----- Yıllarına Ait -----------başlıklı dört sayfadan ibaret belge davacılar --------- tarafından imzalanmış, Toplantı Başkanı sıfatıyla ---------tarafından elden teslim alındığı notu düşülerek imzalanmıştır.

Bu durum karşısında, dava konusu ---------numaralı gündem maddeleri ile ilgili olarak alınan kararlara (kar dağıtmama kararı hariç) karşı davacıların iptal davası açabilecekleri neticesine ulaşılmıştır. - Genel Kurul Kararlarının Geçersizlik Sebepleri Bakımından : Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali sebepleri TTK m. 445’de düzenlenmektedir; “(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.”

Genel kurul kararlarının butlanı ise TTK m. 447’de düzenlenmiştir; “(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, B) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, Kararları batıldır.” Görülmekte olan iş bu davada ------ tarihli -------gündem maddeleri ile ilgili alınan kararların iptali talep edilmiştir.

Her bir gündem maddesi ile ilgili alınan kararlar, bu kararlar ile ilgili davacıların muhalefet şerhleri ile dava dilekçesinde belirttikleri hususlar ve bu hususların TTK m. 445 ve 447 hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmekte olup;- Gündemin 3. maddesinde ------ yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporlarının tasdikine ilişkin karar alındığı, anonim şirketler de faaliyet raporunun düzenlenmesi yönetim kurulunun devredilemez görevlerinden olup (TTK m. 375/1-f), faaliyet raporu TTK m. 514 vd. hükümlerinde düzenlenmiştir.

TTK m. 514: “Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait,------- öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.”Yine gündemin 3.maddesiyle ilgili olarak her ne kadar bilirkişi raporunda aksi görüşe varılmışsa da, Türk Ticaret Kanunu’nun 516. maddesi ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Uyulacak Esaslar ve Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca faaliyet raporlarında yer verilmesi zorunlu olan hususlara — yöneticilere sağlanan mali haklar, risk yönetimi politikaları,

iç kontrol sistemi, denetim bilgileri ve benzeri kalemler — ilişkin Şirket tarafından yapılan açıklamaların genel anlamda mevzuatın gerektirdiği yeterliliğe sahip olduğu, iptali gerektirecek ölçüde bir eksiklik içermediği kanaatine varılmıştır.

-Gündemin 4. Maddesinde ------yılı finansal tablolarının tasdik edilmesine karar verilmiştir, Davacıların muhalefet şerhinde belirttikleri hususlar, finansal tabloların TTK m. 515 hükmüne aykırı düzenlendiği hususu ile ilgili olmayıp, şirketin mali yapısı ve davacıların bilgi alma hakları ile ilgilidir.

Anonim şirkette ortağı bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m. 437’de düzenlenmiştir.TTK 437/5 nolu fıkrasında belirtildiği üzere, anonim şirket ortaklarının genel kurulda kullandıkları bilgi alma hakkının cevapsız bırakılması veya reddedilmesi durumunda, ortak/ortaklar mahkemeye müracaat ederek bilgi alma haklarını Kullanabilirler. İş bu dava bilgi alma talepli bir dava olmayıp, genel kurul kararlarının iptali talebiyle açılmıştır.

Bilgi alma talebinin cevapsız bırakılması veya reddedilmesi genel kurul kararlarının iptal sebepleri arasında düzenlenmemiştir. Bu sebeplerle, davacılarca muhalefet şerhinde belirtilen şirketin mali yapısı ve bilgi alma hakkının kullanılması ile ilgili hususların gündemin 4. Maddesi ile ilgili olarak alınan finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararın iptalini gerektiren sebepler olmadığı neticesine ulaşılmıştır.

-Gündemin 6. Maddesinde faaliyet yılı içerisinde değişen yönetim kurulu üyesinin onaylanmasına karar verilmiş olup, TTK m. 363/1 uyarınca seçilen yönetim kurulu üyesinin ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulması yasal bir zorunluluktur.--------- tarihli genel kurul toplantısında TTK m. 418'de düzenlenen nisaplara uyularak karar alındığı tespit edilmiş olup, alınan kararın iptalini gerektiren hususlar bulunmamaktadır.

- Gündemin 7. Maddesinde yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir. Davacıların olumsuz oylarına karşılık genel kurul toplantısında kullanılan ve yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan kaynaklanan oylar dışında kalan olumlu oyların oy çokluğunu sağladığı, bu surette karar nisabının sağlanmış olduğu, davacıların muhalefet şerhinde belirttikleri itirazların yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile ilgili olduğu,

yine dosyada davacılarca iddia edildiği üzere, ---- yönetme kabiliyeti bulunmadığına, fiil ehliyetini kaybettiğine dair delil sayılabilecek hiç bir belgenin bulunmadığı anlaşılmakla, ibra kararının iptalini gerektiren bir sebep görülmemiştir.Gündemin 7.maddesiyle ilgili olarak ayrıca, davacılar tarafından----- sayılı dosyasında aynı genel kurulun sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının iptaline dair dava açıldığı mahkemece ------ tarihli ara karara göre;"

----------Davalı şirketin ---- toplantısında 6. Maddesinde düzenlenen

sermaye artırımına ilişkin kararın uygulanmasının ve sonuçlarının sadece davacılar yönünden uygulamasının mahkememizce verilecek karar sonucuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, Fazlaya ilişkin (sermaye artırımına ilişkin kararın tamamen uygulanmasının durdurulmasına yönelik) talebin reddine, ...” şeklinde karar verildiği,

bu tedbir kararı nedeniyle YK üyelerinin ibrasında kullanılan oylarla nisabın sağlanamadığı zira davacılar yönünden tedbir kararı nedeniyle tedbir kararından önceki ortaklık paylarına göre nisabın aranması gerektiği ve bu durumda davacıların sahip olduğu paylarla ibra kararı için gerekli nitelikli çoğunluğun sağlanamadığı iddia edilmiş, yapılan incelemede ------- tarihli kararıyla davanın reddine karar verildiği, ---------- kararıyla kesinleştiği, bu durumda ihtiyati tedbir kararınında hükmünün kalmadığı,

sermaye artış kararı geçerli olduğundan genel kurul toplantısında kullanılan ve yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan kaynaklanan oylar dışında kalan olumlu oyların oyçokluğunu sağladığı, bu surette karar nisabının sağlanmış olduğu, davacıların bu konudaki iddiaların yerinde olmadığı sonucuna varılmıştır.

- Gündemin 8. Maddesinde yönetim kurulu üyeleri seçilmiştir. İbra kararı yönetim kurulu üyelerine karşı açılabilecek sorumluluk davaları ile ilgili olup, ibra edilmemiş olmak yeni dönem için tekrar yönetim kurulu üyesi seçilmeye engel değildir. Kaldı ki, genel kurul toplantısının 7 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına da karar verilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın iptalini gerektiren başkaca bir sebep dosya kapsamında tespit edilememiştir.Sonuç olarak yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, dava konusu davalı şirketin ---- tarihinde gerçekleştirilmiş ---- numaralı genel kurul kararlarının iptalini gerektirir nedenlerin bulunmadığı, davacı tarafça davanın kanıtlanamadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.