İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/666 K.2025/679

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/666

KARAR NO : 2025/679

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 16/07/2025

KARAR TARİHİ : 10/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacının, davalı şirket yetkilisi olan ... ile birlikte merkezi ------. adresinde bulunan ve ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün -------Sicil numarasında kayıtlı olan -------ortaklarından olduğunu, müvekkili olan davacının söz konusu şirkete yalnızca ortak olup imza yetkisi bulunmadığını, şirkette yetkili ortağın davalı ...' olduğunu, davalı tarafın kuruluştan itibaren söz konusu şirkette müdür olup imza yetkisine sahip olduğunu,

davacının 15.04.2022 tarihinde yukarıda adı geçen şirketin 125.000 TL bedel ile ana sermayenin 1/2'sine tekabül eden hissesini ----- Noterliği'nin 15.04.2022 tarih ------- yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı diğer ortak olan ...'ye devrettiğini, noter evrakının dava dilekçesi ekinde sunulduğunu, hisseleri devralan davalının bugüne kadar Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, davacının yakın tarihe kadar söz konusu şirketteki hisselerinin devredildiği ve ortaklığının sonlandığını zannettiğini,

ancak şirket ile ilgili kendisine gelen 3. Kişiler vasıtası ile resmiyette hala şirketin ortağı olarak göründüğünden ve gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığından haberdar olduğunu, TTK madde 595/1 uyarınca, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapıldığını ve tarafların imzalarının noterce onandığını, Bu hüküm uyarınca esas sermaye payının devrini içeren işlemlerin yazılı yapılmadığını, Buna göre limited şirkette payın devri için imzaların noter tarafından onaylandığının yazılı bir sözleşme yapılması gerektiğini,

davacının TTK m.595/1 hükmüne uygun olacak şekilde tüm şartları sağlayarak noterde yazılı şekilde hisselerini devrettiğini, Ayrıca Limited şirketin tutmakla zorunlu olduğu pay defterine ilişkin TTK madde 594/1 hükmünde, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin yazılması gerektiğinin düzenlendiğini, Pay defterinin tutulması müdürlerin görevleri arasında olduğunu,Tescilin pay sahipliği sıfatının kazanılmasında bir etkisi olmadığını, söz konusu şirkette kuruluşundan itibaren müdür olan davalının ... olduğunu, davalı tarafın müdür sıfatına sahip olup pay defterinin tutulmasından mükellef olduğunu,

Davaya konu olan Limited şirket 2 ortaklı olup müvekkil 1/2 hissesini yetkili ortak olan ...'ye devrettiğini, ancak davalı tarafın devir sonrası gerekli usuli işlemleri yerine getirememiş olup davacının mağduriyetine yol açtığını, bunun üzerine davacının tescil işlemlerini yapılması için kurumlarla ve ------ Ticaret Odası ile yapmış olduğu şifahi görüşmelere rağmen de, bu devire ilişkin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmayı başaramadığını,şirketin yetkili ortağı olmaması nedeniyle eksik kalan işlemleri tamamlayamamakta olup ayrıca kurumlarda işlem yapamadığını,

söz konusu şirketin 2 ortaklı olup ortakların müvekkili olan davacı ve davalı olduğunu, pay defterini tutmakla görevli ve yetkili ortağın davalı ... olduğunu, davacının pay defterinin tutulmasına yönelik bir yetkisi bulunmadığını, davacının her ne kadar payın devrine ilişkin işlemlerin pay defterine işlenmesine için davalıyla görüşmeye çalışsa da buradan bir sonuç alamadığını, davacının Müvekkilin bu eksikliğin tamamlanması için şirkette başvurabileceği herhangi yetkili bir kişi kalmadığını,

Noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen davacının halen şirkette ortak gözükmesi kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğini ileri sürerek, davacının ortağı bulunan ------ hisselerinin tamamının 15.04.2022 tarihinde davalıya , noterden devrettiğinin tespitine ve tasarruf işlemlerinin tamamlanarak ticaret siciline tescil edilmesine, Mahkeme masrafı ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili 03/09/2025 tarihli dilekçesinde özetle; şirketlerinin iki ortaklı olup, davacı hisse devri sonrası şirketten çıkmak istemiş ancak tarafların süreci tamamlamadığını, tarafların işbu davaya konu olaydaki bilgi eksikliğinden dolayı hisse devri işlemi tamamlanamadığını, hisse devrinin pay defterine işlenmemesi ve sicil tescil işlemlerinin yapılmamasının, bizzat tarafların ortak işlemlerinden kaynaklandığını, kaldı ki şirket içi işlemlerde açıklayıcı nitelikte olan sicil tescili öncesinde dahi ortaklar kurulu onayı aranmakta olup,

davacının bu hususu göz ardı ederek yalnızca noter sözleşmesine dayanarak hüküm talep etmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu, davacının kendi kusurundan kaynaklanan bir süreci tamamlamamış olmasına rağmen, şirketlerine ve müvekkiline haksız yere sorumluluk yüklediğini, ancak tüm bu gelişmelere rağmen tarafların kendi aralarında uzlaştıklarını, davanın kabulü konusunda mütabık kaldıklarını beyan ederek, davacının hisse devrine ilişkin tespit ve tescil istemine yönelik davanın kabulünü,yargılama giderleri ve vekalet ücretinin taraflar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının ortağı bulunan ------- hisselerinin tamamının 15.04.2022 tarihinde davalıya noterden devrettiğinin tespitine ve tasarruf işlemlerinin tamamlanarak ticaret siciline tescil edilmesi istemine ilişkindir.

Ticaret sicil kayıtları celp edilmiştir.

Davalı vekili UYAP sistemi üzerinden göndermiş olduğu 03/09/2025 tarihli dilekçesi ile tarafların kendi aralarında uzlaştığını, davanın kabulü konusunda mütabık kaldıklarını, davayı kabul ettiklerini beyan etmiştir.Davacı vekili UYAP sistemi üzerinden göndermiş olduğu 10/09/2025 tarihli dilekçesi ile davalının kabul beyanı doğrultusunda davamızın kabulü ile davacının ortağı bulunan; ----- hisselerinin tamamını 15.04.2022 tarihinde davalıya devrettiğinin tespitine ve tasarruf işlemlerinin tamamlanarak ticaret siciline tescil edilmesine yargılama masrafı ve vekalet ücretinin taraflar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. HMK 'nun 308 ve 309/2 maddesi gereğince kabul, karşı tarafın kabulüne bağlı olmayıp kesin hükmün tüm hukuki neticelerini doğurur.

Tüm dosya kapsamına göre, davalı taraf davayı kabul ettiklerini beyan ettiği, her iki taraf vekilinin yargılama masrafi ve vekalet ücretinin taraflar üzerinde bırakılmasını talep ettikleri, davacı vekilinin vekaletnamesinde davayı kabul yetkisinin bulunduğu görülmekle davanın kabulüne, taraf beyan ve talepleri doğrultusunda yargılama masraflarının üzerlerinde bırakılmasına, davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına dair aşağıdaki gibi karar verilmiştir.

HÜKÜM

Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;

1-)Davanın kabul nedeni ile kabulüne;

Davacının, Davalı -------25 adet hissesinin hisselerinin diğer davalı şirket ortağı ...'ye devrettiğinin tespitine,

15/04/2022 tarih ve ------- yevmiye numaralı Limited Şirketi Pay Devri Sözleşmesi ile yapılan pay devrinin şirket pay defterine kaydı ile ------- gazetesinde ilanına,

2-)Yeterince karar ve ilam harcı alınmış olmakla bu aşamada yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-)Taraflarca yargılama giderlerinin kendi üzerilerinde bırakılmasına,

4-)Davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-)Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine,Dair, tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ----- Bölge Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.

TASHİH ŞERHİ

Hükmün Tashihi başlığı altında düzenlenen 6100 sayılı HMK md. 304; "(1) Hükümdeki yazı ve hesap hataları ile diğer benzeri açık hatalar, mahkemece resen veya taraflardan birinin talebi üzerine düzeltilebilir. Hüküm tebliğ edilmişse hâkim, tarafları dinlemeden hatayı düzeltemez. Davet üzerine taraflar gelmezse, dosya üzerinde inceleme yapılarak karar verilebilir. (2) Tashih kararı verildiği takdirde, düzeltilen hususlarla ilgili karar, mahkemede bulunan nüshalar ile verilmiş olan suretlerin altına veya bunlara eklenecek ayrı bir kâğıda yazılır, imzalanır ve mühürlenir." hususu hüküm altına alınmıştır.

Yapılan inceleme ile; Mahkememizin 10/09/2025 tarihli esas hakkında kararının hüküm bölümünün 1 nolu bendinin ;

''1-)Davanın kabul nedeni ile kabulüne;

Davacının, Davalı ------- 25 adet hissesinin hisselerinin diğer davalı şirket ortağı ...'ye devrettiğinin tespitine,15/04/2022 tarih ve ------ yevmiye numaralı Limited Şirketi Pay Devri Sözleşmesi ile yapılan pay devrinin şirket pay defterine kaydı ile ticaret sicil gazetesinde ilanına, "şeklinde sehven yazıldığı, bu hususun gerekçeli karar yazım aşamasında anlaşıldığı, sehven yapılan yazımın HMK m.304/1 kapsamında maddi hata niteliğinde olduğu, Mahkememiz gerekçeli kararının henüz taraflara tebliğ edilmediği , maddi hatanın düzeltilmesi halinde taraflara tanınan haklar ve yüklenen borçlar yönünden bir sınırlama, genişletme ya da değişiklik meydana gelmeyeceği anlaşılmakla aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.