İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/675 K.2025/674

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/675

KARAR NO : 2025/674

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 04/08/2025

KARAR TARİHİ : 24/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin TTK da vücut bulan (özellikle 437.madde vd sayılan) ve bir ortak olarak genel kurul öncesinde vazgeçilmez haklarından olan şirket kayıtları üzerinde inceleme hakkının gasp edilmesi, davalı şirket Yönetim Kurulunun hiçbir işlem için (özellikle önemli varlıkların satışı ve önemli projelerinin durumu konusunda) şirket ortaklarını bilgilendirmemesi, son olarak yapılması zorunlu olan Yıllık Olağan Genel Kurulun, icra edilebilmesi için; çağrı işlemlerin yürütülmesi, ilanların ve tebliğlerin icrası amacı ile Mahkemece bir toplantı kayyımının atanmasına,

kayyıma ihtiyari Bakanlık Temsilcisi davet edebilmek üzere yetki ve görev verilmesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilİ şirketin olağan genel kurulu toplantısının en kısa sürede yapılacak olması, toplantı tarihi, yeri ve gündeminin gerek ------- Gazetesinde gerekse ortaklara tebligat yoluyla bildirileceği ve celse arasında dosyaya da ibraz edileceği karşısında eldeki davayı açmakta hukuki bir yararı bulunmayan davacının davasının reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesinini talep etmiştir.

Davalı vekili 11/09/2025 tarihli beyan dilekçesiyle özetle; 2024 yılı olağan genel kurulun 30/10/2025 tarihinde yapılacağına dair ---- Gazetesi'nin 09/09/2025 tarih,----- sayılı nüshasında yapılmış ilanın örneğini dosyaya sunmuştur.

Mahkememizce; ------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilmiş, ------ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin -----. sayılı dosyası, ------Asliye Ticaret Mahkemesi ----- Sayılı dosyası,------ Asliye Ticaret Mahkemesi -----Sayılı dosyası, -----. Asliye Ticaret Mahkemesi ------Sayılı dosyası ve ------ Asliye Ticaret Mahkemesi -----sayılı dosyası UYAP üzerinden ayrı ayrı celp edilerek incelenmiştir.

Talep, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi ve kayyım atanması istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek,

genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nın 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde,

aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır.

Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde mahkememizce 6102 sayılı TTK'nın 412. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde; davalı------- yaklaşık %13,4 oranında hisse sahibi bulunan davacı tarafın 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla çağrı yapması için yönetim kuruluna ----- Noterliği'nin 27.05.2025 Tarih ve ----- yevmiye

numaralı ihtarnamesini gönderdiği, davalı şirket tarafından bu ihtarnameye cevap verilmediği, bunun üzerine davacı pay sahibi tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasının mahkememizden istenildiği ancak yargılama devam ederken davalı şirket tarafından 09/09/2025 tarih, ----- sayılı ------- Gazetesi'nde, 30/10/2025 tarihinde 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı çağrısının yapıldığı anlaşıldığından, dava konusuz kalmakla davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, dava açılış tarihi itibariyle davacı taraf haklı olduğundan yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına ve davacı lehine vekalet ücreti takdirine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.