İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/184 K.2026/264

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/184

KARAR NO : 2026/264

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 23/02/2026

KARAR TARİHİ : 19/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilİ -----, 14.06.2007 tescil tarihli, ------ Ticaret Sicilli, ------Şirketi'nin 3250 adet payına karşılık %81,25'ine hissedar olduğunu----- ise şirketin müdürü konumunda olduklarını, şirketin iki müdürü bulunmakta ve müdürler kurulu başkanı--- olduğunu, müdürlerin müştereken temsile yetkili olduğunu, ancak --- 2 yıl 25 ay 1271 gün hapis cezasına mahkum edildiğini, mevcut durumda;

müdürlerin müştereken temsile yetkili durumda ve müdürler kurulu başkanı--- olduğunu, ancak ----- mahkumiyetinin bulunması sebebiyle müdürler toplantısı yapılamadığını, bu durumun şirketin kötü yönetimi ve borçların ödenememesi ile sonuçlanmakta olduğunu, ayrıca müdürler kurulunun müştereken hareket etme yetkisine sahip olması ve müdürler kurulu başkanı ------ hapiste olması sebebiyle yetkilerin kullanılamadığını, bu sebeple yeni bir genel kurul yapılmasına ihtiyaç olduğunu, bu sebeplerin ve borçların artmasına sebebiyet verilmesi, borçların ödenmemesi,

müdürler kurulu ile paydaşlar arasındaki husumet vb. gerekçeleriyle '-----' şirketinin işleyişi kilitlenmekte sekteye uğramakta olduğunu, bu durumun engellenmesi ve gelecekte gerçekleşmesi son derece muhtemel aksaklıkların ve yönetim eksikliğinin önlenmesi adına şirket genel kurulu yapılması elzem olduğunu, ancak yönetim kurulu mahiyetindeki müdürlerin toplanması, karar alması,

yönetmesi işlemi kilitlendiğini ve en önemlisi müdürler kurulu başkanı ----- şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmiş olduğunun açık olduğunu, uzun zamandan beri müdürler kurulu toplantısı ve genel kurul yapılamayan davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı birçok işleri tamamlayabilmesi için yeni müdürün/müdürlerin ve müdürler kurulu başkanının seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunmakta olduğunu tüm bu nedenlerle TTK m.410/2 gereği, müvekkili -----"Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni" verilmesine,

vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafa usulüne uygun olarak dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak davalı taraf davaya karşı cevap vermemiştir. Mahkememizce; ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı ------ Şirketi'nin kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri ve ----. İnfaz Hâkimliği'nin ----- (Ceza Dava Dosyası) sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir. Dava, TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nun 617/3 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir hükmü amir olup, ilgili madde delaletiyle TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi yer almaktadır.Limited şirketlere ilişkin TTK'nun 616/1-b maddesi uyarınca şirket müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olup, TTK'nun 617/1 maddesi uyarınca ise genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, olağan genel kurul toplantısının, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacağı, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir.Somut olayda bu kapsamda çekişmeli hususların;

davacının, davalı şirkette pay sahibi bulunup bulunmadığı, davacı davalı şirkette pay sahibi ise şirketin yönetim kurulunun toplanıp toplanamadığı, genel kurullarını anasözleşme kapsamında düzenli olarak gerçekleştirip gerçekleştirmediğinin davacının talep sonucunun haklılığının belirlenmesi bakımından zorunlu olduğu anlaşılarak dosya kapsamına öncelikli olarak davalı şirketin ana sözleşmesi,

genel kurullarını gösterir kayıt ve belgelerin ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp ve incelenmesine karar verilmiştir.Tüm dosya kapsamı ve ------ Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen kayıtlara göre,14/06/2007 tarihinde kurulan davalı ----- Şirketi'nin en son yönetim kurulu üyesi ve yetkilisinin ------- oluştuğu, şirket yetkililerinin şirketi müştereken temsile yetkili oldukları, şirketin son tescilini 30/09/2021 tarihinde yaptırdığı, şirket yetkililerinden ---.

İnfaz Hakimliği'nin ---- esas, ------- Karar sayılı ilamı ile 2 yıl 25 ay 1271 gün hapis cezası olarak içtimasına, karar verildiği anlaşılmaktadır.

TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi gereğince,; davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu,

davalı şirketin en son seçilen, müştereken temsile yetkili yönetim kurulu üyesinin hapis cezası ile cezalandırılmasına karar verildiği ve hali hazırda ceza evinde bulunması nedeniyle hali hazırda şirketin yönetim kurulunun işlevsiz olduğu, genel kurulu da bu nedenle toplantıya çağıramadığı anlaşıldığından,

genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması tüm dosya kapsamı itibariyle gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı neticesinde davanın kabulüne, davacıya TTK'nin 410/2. maddesi uyarınca davalı şirketin Genel Kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.Davacı vekili 18/03/2025 tarihli dilekçesi ile;

şirket mallarının muhafazası için HMK m. 389 vd. ve TTK m. 617/3 kıyasen m. 378 vd. uyarınca geçici hukuki koruma tedbiri, satış yasağı, muhafaza altına alınmasını talep etmiş ise de;6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesinde, ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, 1. fıkrasında "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. " hükmü düzenlenmiştir.

Buna göre şartların mevcut olması durumunda ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir.6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.6100 sayılı HMK'nınn 391. maddesine göre, mahkeme,

tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir.Mahkeme durum ve şartlara göre her olayın özelliğini değerlendirerek, makul görülebilecek, somut olaya uygun tedbir kararı verebilecektir.

HMK'nın 390. maddesine göre de; tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Somut uyuşmazlık, TTK'nin 410 maddesi uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkin olup, tedbir talebine konu hususlar işbu uyuşmazlığın konusunu oluşturmadığından, yaklaşık ispatın da sağlanmadığı dikkate alınarak, davacı tarafın ihtiyati tedbir isteminin ise reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmış, aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.