İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/98 K.2026/325

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/98 Esas

KARAR NO:2026/325

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ: 30/01/2026

KARAR TARİHİ: 08/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı dava dilekçesiyle özetle; kendisinin tek emekli maaşı ile geçinmeye çalışa, ticari hayata dair tecrübesi olmayan iyi niyetli bir vatandaş olduğunu, kendisinin ---- şahıs ve onun --------tanıttığı kişi tarafından organize ve planlı şekilde kandırıldığını, Alım isimli şahıs kendisinin maddi zorluklarını ve emekli maaşıyla geçinememesi fırsat bilerek kendisine bir şirket açıp çalıştıracaklarını, bu sayede şahsına aylık asgari ücret ödeyeceklerini vaat ettiğini,

çocuklarının başına birşey gelip gelmeyeceği ve borç yükü altına girip girmeyeceği konusundaki endişelerini dile getirdiğinde Alım isimli şahsın kendi eşine ve kızına da bu işi yaptığını, borç-harç durumunun mümkün olmadığını, yarı yolda bırakmayacağını beyan ederek güven telkin ettiğini, ayrıca olayın dallanıp budaklanmaması bahanesiyle çocuklarına haber vermesine engel olduğunu, bu telkinler ve hileli yönlendirmeler sonucunda iradesinin sakatlandığını ve--- tarihinde ----nezdinde davalı şirketin adına kurulduğunu, şirket kuruluşu akabinde şirkete ait tüm resmi evrakların, defterlerin ve belgelerin ------ isimli şahıs tarafından alındığını,

elinde şirkete dair tek bir belge dahi bırakılmadığını, şirketin ne faaliyet gösterdiğini ve ne kadar sermayesi olduğunu bilmediğini tüm bu nedenlerle davalı şirketin haklı nedenlerle feshine ve tasfiyesine, tasfiye işlemleri yürütmek üzere mahkemece bir tasfiye memuru atanmasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirkete Tebligat Kanunu'nun 35. Maddesi uyarınca tebligat yapılmış ancak davaya karşı cevap dilekçesi verilmemiş ve duruşmaya da katılınmamıştır.Mahkememizce;

---- davalı şirketin tüm ticari kayıtları, ---- davalı şirketin kuruluşundan dava tarihi olan ---- tarihine kadar ki tüm vergi beyannamelerinin varsa ekinde yer alan bilanço ve gelir tablolarının istenilerek, şirketin halen faal olup olmadığı hususları sorulmuş, --- üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Dava, davalı limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek ortaklı limited şirket olup, tek ortağı ve yetkilisinin davacı olduğu anlaşılmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü"

(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir.Somut olayda davacıdan başka ortağı bulunmayan limited şirketin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, TTK'nın 636. maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olup tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir hal öngörülmemiştir.

Davacı, şirkette tek ortak olup tek başına genel kurul kararıyla şirketin feshine karar verebileceği için mahkemeden fesih kararı istenmesinde davacının hukuki yararı yoktur.

Her ne kadar davacı ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşılmakta ise de, davalının temsilindeki bu eksiklik, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması nedeniyle dikkate alınmamış olup, TTK'nın 637. maddesi uyarınca genel kurul kararıyla alınan fesih kararının da ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanı mümkün olduğundan, aynı doğrultudaki ------sayılı ilamları da nazara alınarak davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddi yönünde aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.