İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/867 K.2026/57

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/867 Esas

KARAR NO: 2026/57

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ: 28/09/2025

KARAR TARİHİ: 26/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan ----- ünvanlı şirket iki ortaklı olup, ortaklardan davacı müvekkili ----- şirketteki toplam 76.500,00-TL pay bedelinin tamamını 07.12.2020 tarihi itibari ile şirketin diğer ortağı olan ------ devrettiğini, müvekkil ----, hisselerini devretmiş olduğu davalı şirketin diğer ortağı ----şirketin tek sahibi ve temsilcisi olması nedeniyle görüştüğünü, tescil işlemleri için ---- başvurmasını istediğini, ancak --------- başvuruda bulunmadığını, müvekkil de bu nedenle, üçüncü kişilere ve kamu kurumlarına karşı şirket hissedarı olarak göründüğü için,

------- kendisi başvurduğunda dava açması için yönlendirildiğini, bunun üzerine müvekkilinin, hiç bir ilişkisinin kalmadığı davalı şirkettin ortaklığından çıkmak için------- Esas sırasında ortaklıktan çıkma davası açtığını, açılan bu davada müvekkilinin, yeniden davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar verildiğini, müvekkili çıkan bu karar ile---- başvurduğunu, ancak -----ilamda tescil ve ilana karar verilmediği için müvekkilin talebini yerine getirmediğini, şirketin iki ortağı arasında yapılan devir işlemleri ile bütün hisselerini devrederek ortaklıktan çıkan müvekkili ---- şirkette hissesi kalmadığını,

tüm hisselerin sahibi ----pay devirlerinin tescili için------yasal süresi içerisinde başvurmadığını, bu nedenlerle; davacı vedat edis'in pay devirlerinin gerçekleştiği tarih ---- itibari ile davalı şirket ortaklığının sona ermesi ile ticaret sicil kayıtlarına tescili ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

-----Esas sayılı dosyası,---- yazılan müzekkere cevabı ve dosya kapsamındaki tüm bilgi ve belgeler

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; davacının ortağı olduğu limited şirket hisselerini devrinin ticaret siciline tescili istemine ilişkindir.

"Bilindiği gibi limited şirketlerinin kuruluşları TTK.nun 586. maddesine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK'nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38 nci maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir.

Limited Şirketler bakımından TTK.nun 586. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı kanunun 28. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31. nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir.

Somut olayda ortağı bulunduğu limited şirketin hisselerini devreden davacı---- dava dışı ---- -----kayıtlarıyla da sabit olduğu üzere aynı zamanda dava dışı---- yetkili müdürü olduğuna göre, yetkili müdür olan davacının gerek kendisinin gerekse diğer davacı ---- dava dışı ----hisselerin davalıya devredildiğini işbu şirketin bağlı olduğu -------- bildirerek şirket hisselerinin devrinin ticaret siciline tescilini talep edebilecektir.

O halde davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır. Hukuki yarar HMK'nın 114/1-h bendi gereği dava şartı olup hakim tarafından re'sen gözetilecektir. Bu durumda ilk derece mahkemesince HMK'nın 114/1-h bendinde yer alan hukuki yarar şartı yokluğu sebebiyle aynı Yasa'nın 115/2.

Maddesi uyarınca davanın usulden reddi gerektiği gözetilmeksizin yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir.-------Tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde.

TTK.nun 586. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı kanunun 28. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31. nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir.Somut olayda; davacının ----- yılından bu yana davalı şirketin ortağı olduğu, şirkette sahip olduğu toplam ------- numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketin diğer ortağı ----- devrettiği, ancak payı devir alan ve şirketin tek ortağı olan kişinin ticaret sicilinde gerekli işlemleri yapmaması nedeniyle davacının ortak olarak görüldüğünü belirterek,

devir tarihi itibariyle ortaklıktan çıkarılmasının ------sayılı dosyası ile talep edildiği ve davanın kabulüne karar verildiği, davacı tarafça işbu davada davacının ----- sicil sırasında kayıtlı davalı ------ortaklığından çıkmasına karar verilmiş olmasına rağmen talep olmadığından hükmün tescil ve ilanına ilişkin hükümde herhangi bir ibareye yer verilmediği, huzurdaki dava ile davacının davalı şirketteki ortaklığının sona erdiğinin ---------- nezdinde tescil ve ilanına karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür.

6102 TTK'nin 598/2.maddesi gereğince; davalı şirketin iki ortağı arasında yapılan devir işlemleri ile bütün hisselerini devrederek ortaklıktan çıkan davacının şirkette hissesinin kalmadığını ticaret siciline şahsen başvurarak tescil ve ilan ettirebilme imkanı bulunduğu açıkça ortadadır.

Binaenaleyh, yargılamaya hakim olan ilkeler nezdinde gerçekleşen bu durumun 6100 sayılı HMK’nin 114/1-h maddesi gereğince dava şartı olduğu ve dava şartı eksikliğinin giderilmesi de mümkün olmadığından davacının işbu davada hukuki yararı bulunmadığı sonuç ve kanaatiyle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.

Bununla birlikte; her ne kadar huzurdaki dava davalı ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmiş ise de ticaret sicil müdürlüğünün pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı anlaşılmakla işbu davalı taraf bakımından da davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.6100 Sayılı HMK'nin 332/1 maddesine göre, 323. maddesinde sayılan yargılama giderlerinden ise aynı yasanın 326/1. maddesi gözetilerek davacı üzerinde bırakılmak suretiyle 6100 Sayılı HMK'nin 297/2 maddesi gereğince aşağıdaki şekilde hüküm ihdas edilmiştir.