İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1173 K.2025/1040

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1173

KARAR NO : 2025/1040

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 13/12/2025

KARAR TARİHİ : 24/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %96 oranındaki pay sahibi ve tek müdürü olan ---- kişisine ------. Sulh Hukuk Mahkemesinin ----- Esas ----- Kararı ile Türk Medeni Kanunu m. 405 vd. gereğince VASİ atanmıştır.

Bu karar uyarınca ------ kişisi fiil ehliyetini kaybetmiş olup, TTK m. 623 uyarınca müdürlük görevi kendiliğinden hükümsüz hale geldiğini, şirketin tek müdürü olan ---- kısıtlanması nedeniyle şirketin temsil ve yönetim organı tamamen ortadan kalkmıştır.

TTK m. 629 gereğince şirketin zorunlu organının mevcut olmaması, şirket faaliyetlerinin tamamen durmasına ve üçüncü kişilerle olan ilişkilerin yürütülememesine yol açtığını, şirketin tek müdürünün fiilen ve hukuken görev yapamayacak durumda olması sebebiyle ortaklar kurulu toplanamamış ve yeni müdür ataması yapılamamıştır.

Zira çoğunluk pay sahibi olan----- temsil yetkisini kullanamayacak durumda olduğunu, bu sebeple şirket ağır bir yönetim boşluğuna düşmüş olup, tüzel kişiliğin korunması ve şirket faaliyetlerinin sürdürülebilmesi amacıyla TTK m. 629 gereğince geçici müdür atanması gerektiğini, davacının %4 oranında pay sahibi olmasına rağmen TTK m. 629 uyarınca her ortağın bu davayı açma hakkı bulunduğunu, hissedar olan davacı ------- geçici müdür olarak atanmasını talep ediyorum.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava ; vesayet altına alınmış olan davalı şirket müdürü yerine şirkete müdür tayin edilmesi istemine ilişkindir.Davacı tarafından açılan iş bu davada, davalı şirketin % 96 oranındaki pay sahibi ve tek müdürü ---- hakkında -----. Sulh Hukuk Mahkemesinin ----- esas ------ sayılı kararı ile Türk Medeni Kanunun 405 maddesi gereğince kendisine vasi atandığını, şirket müdürünün kişi fiil ehliyetini kaybettiğini, TTK.nun 629 maddesi gereğince şirketin zorunlu organının ortadan kalkması nedeniyle şirkete geçici müdür atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Limited Şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması Türk Ticaret Kanunun 629 madde hükümlerinde Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanacağının düzenlendiği,TTK.nun 365 madde hükümlerinde Anonim şirket , yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması başlıklı TTK.nun 630 madde hükümleri gereğince; " genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği,

Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği,Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur" düzenlenmesine yer verildiği görülmekle;Vesayet altına alınan şirket müdürünün yerine başka bir müdürün seçilmesi yetkisinin genel kurula ait bulunduğu, bu nedenle mahkememizce genel kurul yerine geçerek, müdür seçimine karar verilmesine hukuken imkan bulunmadığından, koşulları oluşmayan davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.