İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/422 K.2026/473

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/422

KARAR NO : 2026/473

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 16/05/2025

KARAR TARİHİ : 13/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; müvekkilinin üç ortaklı davalı şirkette 96 16,675 oranında hissesinin bulunduğunu, diğer ortakların davalı ---- ve davalı ---- olduklarını, davalı --- davalı şirket ile aynı konuda üzere müvekkilini dışlayarak kendi adına başka şirketler kurduğunu, ve rekabet yasağına aykırı davrandığını, davalı şirketin üretim merkezlerini kendi şirketlerinin üzerine geçirdiğini, davalı şirketten kendi şirketlerine para aktarımı yaptığını, bu şekilde davalı şirketi zarara uğrattığını, bu nedenle davalı şirketin yıllardır zarar veya çok düşük kârlar ettiğini, kuruluşundan beri hiç kâr dağıtmadığını,

ayrıca davalı ---- şirketleri lehine davalı şirketin aleyhine faaliyetlerde de bulunduğunu, davalı ortak ve müdür ----- müdürlük görevini kötüye kullandığını, yüz milyonlarca Liralık şahsi menfaatler elde ettiğini, diğer davalı müdür --- - talimatları doğrultusunda hareket ettiğini, ----- usulsüzlüklerine göz yumduğunu, davalı şirketin 2023 yılına ilişkin olağan genel

kurul toplantısında alınan kararların iptali için ---Asliye Ticaret Mahkemesi'nin -----Esas sayılı dosyası üzerinden açılan davada bilirkişi incelemesi yaptırılarak rapor alındığını, bilirkişinin iddia edilen tüm usulsüzleri ve şirketin zarara uğratıldığını tespit ettiğini, usulsüzlüklerin sadece 2023 yılı ile de sınırlı olmadığını, rekabet yasağının ihlali için kurulan şirketlerin davalı şirket ile aynı adreste faaliyet gösterdiklerini, davalı ----- davalı şirketten kendi şirketlerine sermaye aktarımı yaparak kendi şirketlerini fonladığını, müvekkilinin davalı şirketten kâr payı alamadığını,

ancak davalı müdürlere kâr payı dağıtımı anlamına gelecek şekilde yüksek ücretler ödendiğini, müdürlerin 2023 senesinde 2.520,000..- T.L. sı ücret aldıklarını, şirket kârının ise 1.341.278,90 T.L. sı olduğunu, müdürlerin kârdan daha fazla ücret aldıklarını, müdürlerin ortak hesabında şirkete milyonlarca Lira borçlu olduklarını, borçlarının adat faizlerini de ödemediklerini, davalı şirkette ciddi bir anlamda bağımsız denetim yapılmadığını, her sene---- Şirketi'nin seçildiğini,

bu surette müdürlerin usulsüz işlemlerinin denetlenmesinin önüne geçildiğini,---Şirketi'nin büyük hissedarı --- davalı şirketin grup şirketlerin eski mali müşaviri olduğunu, şimdiki mali müşavir -----öz yeğeni olduğunu, ---- Fetö terör örgütüne üye olma suçundan 6 yıl 3 ay hapis cezası ile cezalandırılmasına karar verildiğini iddia ederek; davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, bunun kabul görmemesi halinde davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasına, davalı şirketin müdürleri olan davalı ---- ve davalı --- hükmen azline temsil yetkilerinin kaldırılmasına,

davalı şirkette organ boşluğu meydana geleceğinden yönetim kayyımı atanmasına, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılardan tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi özetle ;

davacının iddialarının önemli bir bölümünün davalı şirketle alakası bulunmayan şahıslar ile ilgili olduğunu, bunların dava ile ilgisinin bulunmadığını, müvekkili şirketin ---- ve davacı ----- arasında 2011 yılında manav ürünleri sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulduğunu, davacının da ortak olduğu ----- marketleri için her türlü yaş, kuru dondurulmuş sebze, meyve, çiçek, bakliyat ve tarımsal ürünlerinin alımını, satımını ve paketlenmesini yaptığını, 2019 senesindeki pay devirlerinden sonra ---- ve davacı ---- ortak olarak kaldıklarını,

davalı ------ Şirketi’nin ortaklık yapısının ve faaliyet alanının diğer grup şirketlerden farklı olduğunu, davacının uzun yıllar şirkette müdür olarak görev yaptığını, davacının ------ şirketlerinde de hissesinin bulunduğunu, davacının müdür olduğu dönemde herhangi bir sorun yaşanmadığını, 2019 senesinin Ekim ayında davacının ani bir kararla ortağı olduğu davalı ve dava dışı şirketlerden ayrılma talebinde bulunduğunu ve huzursuzluklar çıkarmaya başladığını, makul olmayan taleplerde bulunduğunu, bunun üzerine 02-01-2020 tarihli genel kurul toplantısında müdürlük görevine son verildiğini, müvekkili şirketin organsız olmadığını,

davacının açmış olduğu ortaklıktan çıkma davalarında haksız avantaj sağlamak amacı ile huzurdaki davayı açtığını, müvekkili şirket ile ilgisi olmayan iddialar öne sürdüğünü, müvekkili şirketin bağımsız denetime tabi olduğunu savunarak; davanın davalı şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle, diğer davalılar yönünden ise açıklanan sebeplerce reddine, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava ; davalı şirketin müdürleri olan davalı ---ve davalı ------ hükmen azline temsil yetkilerinin kaldırılmasına, davalı şirkette organ boşluğu meydana geleceğinden yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır.

Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.

Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları, hep birlikte değerlendirildiğinde;

Davalı ---- Şirketi, ---- Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde ------sicil numarasıyla kayıtlı olup, her türlü tarım ürünlerinin alım satımını ve paketlenmesini yapmak amacıyla 21-01-2011 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur.

Davalı şirketin sermayesi 100.000.- T.L. sıdır. Bu sermayenin beheri 25.- T.L. sı olan 4000 adet paydan oluştuğu, ---- 3111 Pay Adet ve 77.775 TL Pay Tutarı, ---- 667 Pay Adedi ve 16.675 Pay Tutarı, ----- 222 Pay Adedi ve 5.550 Pay Tutarı olduğu, davacı ----- sermayedeki hisse oranının 16.675 olduğu belirlenmiştir.

Dava tarihi itibarıyla davalı ---- ve davalı ----, davalı şirketin müdürleri olduğu şirketi münferiden temsil yetkilerinin bulunduğu, --- , Müdürler Kurulu Başkanı olduğu, dava açıldıktan sonra iki ay sonra davalı şirketin yönetimi Mahkeme Kararı ile Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmiş, şirketin yöneticilerin görevlerine son verilmiş ve şirkete Yönetim Kayyımı atandığını, bu olaydan 5,5 ay sonra ise -----. Ağır Ceza Mahkemesi’nin kararı ile yönetim kayyımı atanmasına ilişkin karar kaldırılmış ve atanan kişilerin görevlerine son verildiğini, aynı mahkeme bu kez yine aynı tarihte, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ve yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliğinin Kayyım onayına bağlı kılınmasına karar verildiği görülmüştür.

Limited şirkette müdürleri azletme yetkisi genel kuruldadır ve bu yetki genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Ancak bazı hallerde müdürler mahkeme tarafından da azledilebilirler. TTK 630/II’ye göre, her ortak haklı sebeplerin bulunması halinde mahkemeye başvurarak, müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir. Bu düzenleme ile, genel kurul tarafından azledilmeyen müdürlerin mahkemece azli sağlanmaktadır.

Müdürlerin mahkeme tarafından azledilebilmesi veya yetkilerinin sınırlandırılabilmesi için haklı bir sebebin bulunması gerekir. Haklı sebep kanunda tanımlanmamakla beraber, nelerin haklı sebep oluşturabileceği TK 630/III’de örnekseme yoluyla belirtilmiştir.

Buna göre, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilir.

Müdürün kendisine verilen talimatlara uymaması, ortaklara bilerek yanlış bilgi vermesi, tutuklanması, ağır bir hastalığa yakalanması, rüşvet alması, ortaklıkla rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunması, yönetim ve temsil yetkisini gerektiği gibi kullanmaması veya kötüye kullanması, ortaklık defterlerinin usulüne uygun olarak tutulmaması haklı sebebe örnek olarak gösterilebilir.Bilindiği üzere anonim şirketlerde yöneticilerin, limited şirketlerde ise yöneticiler ile birlikte ortakların da kamu borçlarından ötürü sermayesi oranında sorumluluğu bulunmaktadır.

AATUHK’un 35/I. maddesine göre, limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar. İşte bu nedenle limited şirketlerde yöneticilerin vergisel işlemlerde çok daha özenli ve tedbirli davranması gerekmektedir.

Ancak, davalı şirketin kayıt ve belgelerini, dosyada mübrez deliller incelendiğinde davalı yöneticilerinin yeterli özenin gösterilmediği, şöyle ki: Davalı şirketin yönetiminin TMSF’ye devredilmeden önceki kayıtlarına bakıldığında kayıt dışı işlemlerinin olduğu, Davalı şirketin 2024 senesi hesaplarında “Kayda Alınan Emtia Özel Karşılık Hesabında” 91.965.171,27 T.L. lık rakam olduğu, 2023 senesine ait hesaplarda ise söz konusu hesabın tutarının 71.554.667,60 TL olduğu, bu hesap kayıtlarda gözükmeyen emtianın, 12-03-2023 tarihli ---- Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7440 Sayılı Kanun’dan yararlanarak kayıtlara alınmasından kaynaklandığı,

davalı şirketin önceki yıllardan beri emtiasını kayıtlarında göstermemesinin sebebinin açık (kayıt dışı) işlemlerinin olmasından kaynaklandığı, davalı şirketin bu şartlar altında nasıl stok sayımı yaptığı ve nasıl doğru bilânço düzenlediği hususlarında soru işaretleri olduğu, kayıt dışı işlemler sebebiyle menfaat temin edildiği, davalı şirket yöneticilerin vergi affına girerek vergisel anlamda sorumluluktan kurtuldukları ancak diğer hissedarlara karşı sorumluluklarının olduğu vergi affından yararlanarak ödedikleri verginin şirket tarafındın ödendiği,

müdürler kurulu faaliyet raporunda da, sotklardaki durum ve bunun için vergi affına müracaat edildiğine dair bilgi verilmediği, davalı müdürler aleyhine, davacıyı ve davalı şirketi " fikir ve eylem birliği ve birlikte suç işleme iradesi ile hareket ederek zilyetliği ve idari yetkileri kendilerine devredilen mallar üzerinde zilyetliğinin devir amacı dışında tasarrufta bulunarak zarara uğrattıkları " belirterek " hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma " suçu nedeniyle ---- Cumhuriyet Başsavcılığının ---- Soruşturma sayılı dosyasından düzenlenen iddianame ile ---- Asliye Ceza Mahkemesinin ----- Esas sayılıy dosyasında yargılamalarının devam

ettiği, davalı müdürler yönünden TTK 630 maddesinde belirlenen azil koşullarının gerçekleştiği, bu tür davalarda husumetin azli istenen müdürlere yöneltilmesi yeterli olup davalı şirket aleyhine açılan davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi gerektiği, davalı şirkette organ boşluğu olmadığı,

davalıların görevlerinin devam ettiği, azil kararıyla birlikte hükmün kesinleşmesi halinde müdürlük görevleri sona erse dahi, şirketin müdürünü seçecek olan TTK 616/b maddesi gereğince ortaklar genel kurulu olduğundan ( --- BAM --- H.D. -----) davacının kayyum tayini talebinin de reddine karar verilmesi gerektiği belirlenmekle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.