İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/590 K.2024/796

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/590 Esas

KARAR NO: 2024/796

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 10/08/2022

KARAR TARİHİ: 09/10/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacının davalı şirketin hisseleri ve ortağı olduğu, Davalı şirketin 2021 yılına ait genel kurulundan önce faaliyet raporu finansal tablolarının davacı tarafından 28/02/2022 tarihinde elden teslim alındığını, davacının, davalı şirket yönetim kuruluna 07/03/2022 tarihli --------- noterliğinin --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi göndererek bilgi alma ve inceleme hakkını kullandıklarını,

akabinde davacının toplantının yapılacağı ilan edilen adres ve saatte 16.03.2022 tarihinde hazır bulunduğu ancak toplantı başkanlığı oluşturulmadan gönderilen ihtarnamedeki sorulara etkin cevap verilmediği şeklinde gerekçe ile toplantının ertelenmesi yönünde oy çokluğu ile karar alındığını, daha sonra davacıya davalı tarafından ---------- Noterliğin ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ancak usulsüz şekilde tebliğ edildiğini, ertelenen toplantı 13.05.2022 tarihinde yapıldığı genel kurulun 3 maddesinde davacının muhalefet şerhi koyduğu o çokluğu ile maddenin kabul edildiğini,

finansal tablolardaki bankalar hesabının 35.301.334,45 TL gibi yüksek bir tutarda bakiye olmasına karşın gelir tablosundaki faiz gelirlerinin 246.665,53 TL olduğu güncel banka faizleri dikkate alındığında bu gelirin çok düşük olduğu,

buna ilişkin genel kurulda herhangi bir bilgi ve belge sunulmadığını, şirketin döviz etkilerinden arındırılmış karlılık yapısı dikkate alındığında şirketin faaliyet karlılığının düşük kaldığı değerlendirmesine karşı gelen cevaplar da bunun aksi durumu şirketin 2021 yılı hesap dönemi bir önceki yıl olan 2022 dönemine karşılaştırıldığında dövizden kaynaklanan kamuya gelirleri dikkate alınmaksızın hesaplama yapılmak suretiyle şirketin karlılık yapısının iyi bir durumda olduğunun belirtildiğini,

oysa ki gelir tablosunun işletme dönemi karının 16.243.774,58 TL olduğu aynı dönemde şirket gelirinin müspet farkın 5.721.898,39 TL olduğu dönem karı olan 16.243.774,58 TL'den net karından kambiyo geliri 5.721.898,39 TL düşünmesi sonucunda gerçek vergi öncesi karın 10.521.876,19 TL olduğunun aşikar olduğunu, buna göre döviz konjektörünün etkisi ile olan artıştan arındırılmış şirket karlılık yapısının ve performansının düşük kaldığı ve şirketin etkin yönetilmediğinin açıkça ortaya koymakta olduğunu, yine şirketin karnını kabul edilmeyen giderlerinin bulunduğu buna ilişkin detaylı bilgi istenmesine rağmen verilmediğini,

dolayısıyla detay verilmeyen ve vergi matrahından indirilemeyen bu giderlerin şirketi ait işlemlerin iyi ve etkin yönetilmediğini, delil teşkil ettiğini, şirketin duran varlıklarına 7326 sayılı kanunun 11 maddesine göre yeniden değerleme işlemlerinin yapılmadığını,

halbuki yeniden değerlenecek varlıklar üzerinden yüzde iki vergi ödemesinin işletmenin menfaatine olacağı yine bu tür işlemlerin yapılmaması nedeniyle şirketin zarara uğradığı genel kurul toplantısının 4 maddesinde yine davacının muhalefet şerhi ile ve diğer hissedarların oy çokluğuyla kabul edildiği genel kurulun 5 maddesi karın kullanma şekli dağıtılacak kar ve kazanç payların oranlarının belirlenmesine ilişkin maddesinde 2021 yılı vergi sonrası olan 12.164.168,07 TL'den 1.750.000,00 TL.'nın dağıtılmasına karar verildiğini,

bu tutarın 2021 yılı karının 0,14 oranında olduğu bunun ise çok düşük bir tutar oldu gerekçe olarak da covid salgınını gerekçe gösterdiklerini, davacı tarafından buna ilişkin genel kurulda şerh konulduğunu, davalı şirketin zarara uğratarak birtakım bağışlar yapıldığını, şirket amacı ve şirket konusundan çok uzak bir şekilde ----------- Komutanlığı'na 6184 TL ---------- Müdürlüğüne 25.965,00 TL doğrudan bağış yaptığını, ----------Şirketinin 9615 pay sahibi ve aynı kişilerden müteşekkil yönetim kuruluna sahip ----------Ş tarafından ise aynı hesap döneminde 126.600,00 TL nakdi burs kime ve ne için verildiğinin açıklanmadığını,

yine -------- İlçe Emniyet Müdürlüğü ve karakollarını Yaşatma derneğine 110.000,00 TL bağış yaparak doğrudan ve dolaylı çeyrek milyona yakın para dağıtıldığını, bu nedenle davacının zarara uğratıldığını, bir hukuki alt zemini bulunmayan ve minimum seviyede tutulan dağıtılacak kar payı tutarlarının düşük tutulması ve daha çok yüksek bir oranda kar payı dağıtılmaması yönündeki genel kurul kararının iptali gerektiğini, davalı şirketin 7 numaralı gündem maddesinde yapılan müzakerelerde ve oylanan teklifler sonucunda -------- ve Kızları -------- ----------,

--------- oğlu ve --------- müvekkilinin kullanmış olduğu olumsuz veya karşılık oy çokluğuna seçildikleri davacı alınan bu karara karşı usulüne uygun şekilde muhalefet şehri tutanağı geçirdiğini, alınan bu kararın açıkça çoğunluğun tahkimine hizmet eden ve eşit işlem ilkesine aykırı alındığını, bu nedenle iptalinin gerektiği beyan edilerek tüm bu nedenlerle, fazlaya ilişkin hakları saklı kalma kaydıyla davanın kabulüne,

davalı şirketin 13/05.2022 tarihli .2021 yılına ilişkin 2 olağan genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı gündem maddesi olan finansal tabloların okunması müzakere edilmesi ve tasdiki 4 numaralı günden maddesi olan yönetim kurulu üyelerinin ibrası 5 numaralı günden maddesi olan karın kullanım şeklinin dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi 7 numaralı gündem maddesi olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti kapsamında alınan kararların iptaline 3-4 ve 7 numaralı kararlar yönünden ihtiyati tedbir talebinin teminatsız kabulüne,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin ileride yönetim kurulu üyelerine rücu edilmek üzere davalı şirket üzerine yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacı tarafın sunmuş olduğu dava dilekçesinde genel kurul toplantısında alınan 3-4-5 ve 7 numaralı kararların iptaline ilişkin olarak somut objektif gerekçeler sunmadığı bunların ispata muhtaç ve soyut anlatımlardan ibaret olduğunu, 3 Mayıs 2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısı ile alınan 3 4 5 ve 7 numaralı kararların iptali için açılmış bu davada dava konusu olmayan birçok hususlara değinildiğini, davacının davalı şirketi ile rekabet eder bir hale girerek ---------Ş. isimli bir şirket kurduğunu,

davalı ile grup şirketlerini bu yaşta geri plana itebilmek ve davalı şirketi işlemez hale getirebilmek adına hukuki dayanaktan yoksun iş bu davayı davacının ikame ettiğini, şirketin 23/10/2022 tarihli ------------ tescil ve ilan edildiğini, davacı ----------- iş bu şirketin internet sitesinde adının açıkça zikredildiğini, davacı tarafından iddia edildiği üzere davalı şirket yönetimi 2019 yılına kadar ---------- ve ----------- tarafından yapıldığını, ---------- ile ---------- 2019 yılı öncesinde davacının bilgisi dahilinde yönetim kurulu içerisinde yer aldığını, 2010 ve 2012 yıllarında Ticaret sicillerinden görülebileceği,

nitekim bu kişilerin yönetim kuruluna seçiminde oy birliği ile karar alındığını ve ---------- olumlu oy kullandığını, bağlı şirketin yalnız ve yalnız pay sahiplerinin menfaatlerine değil sosyal sorumluluk bilinci ile hareket ederek yerel ve ulusal tanınırlığı ve bir bilinirliğini arttıracak yardım ve bağış yapmalarının şirket menfaati perspektifinden bakıldığında dava konusu bağış ve yardımların davalı şirket üzerinde olumlu etkisinin olacağını hiç şüphesiz olduğunu, davalı şirketin sürekliliğinin sağlanması adına gerekli tüm koşulların analiz edilerek 13 Mayıs 2022 tarihli toplantının 5 numaralı gündem maddesi ile alındığını,

kar dağıtımına ilişkin karar davalı şirketin kısa orta ve uzun vadeli menfaatlerine uygun olduğu, objektif ve yerinde bir karar olduğunu, esas davacının dönem karının *450'sinin dağıtılmasını ilişkin teklifin özellikle günümüz ekonomik koşulları çerçevesinde şirketin sürekliliğine aykırı olduğunu, nitekim bu tür bir dağıtımı müvekkil şirketi tedarikçileri çalışanları alacakları nezdinde önemli imkanlardan mahrum bırakacağını, kaldı ki davalı şirket ve grup şirketleri üzerinden alınan genel kurul kararları ile 2021 yılı net dönem karından toplam brüt 26.500.000,00 TL pay sahiplerine dağıtılmasına karar verildiğini,

bu nedenle kar dağıtımına ilişkin kararın yerinde ve doğru olduğunu, 13 Mayıs 2022 tarihli genel kurul toplantısının 3 ve 4 numaralı gündem maddeleri kapsamında alınan finansal tabloların okunması müzakere edilmesi ve tasdikine ilişkin kararlar ile yönetim kurulu iddiasına dair kararlar Türk Ticaret Kanunu ilgili istisnai düzenlemeleri göz önünde bulundurularak hukuka uygun olarak alındığı buna ilişkin şirketin yıllık faaliyet raporu davacı tarafla usulüne uygun olarak 28.02.2022 tarihinde paylaşıldığı konuya ilişkin olarak genel kurul toplantısında bilgi verildiğini,

buna rağmen davacının dava dilekçesinde bahsi geçen davalı şirketin bankalar hesabında tutulan bakiyesinin nemalandırılmasının şirketin performansının düşük kaldığını, kanun kabul edilmeyen giderlerin ayrıntıların bulunmadığını, davalı şirketin sosyal sorumluluk bilinci içerisinde gerçekleştirdiği bağışları nedeniyle genel kurul toplantısının 3 numaralı gündem maddesi ile alınan finansal tabloların okunması ve müzakere edilmesi ve tasdikine ilişkin karar iptalini talep ettiğini,

buna ilişkin davalı şirket tarafından ----------- Noterlik kanalı ile 28.4.2022 tarih ve ----------- yevmiye numaraları ihtarname içerisinde talep ettiği ve ticari sır niteliğinde olmayan her türlü bilgi kendisiyle paylaşıldığını,

davacı ----------- kızı ve aynı zamanda Davacı vekili ----------- tarafından kendisinin bizzat yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olarak 23.10.2020 tarihinde genel kurulun ve yönetim kurulu başkanlığının hali hazırda ---------- oğlu ----------- yaptığını ve müvekkili şirket ve iştirakleriyle aynı iş kolunda faaliyet gösteren ---------Ş. adında bir şirket bulunduğundan ve bu şirketin davalı şirket ve iştirakleriyle aktif olarak rekabet etme potansiyeli bulunduğundan Türk Ticaret kanununun 437/3 uyarınca davalı şirket için ticaret sır içeren bilgilerin şirket menfaatleri doğrultusunda davacının bilgisine sunulmamasının uygun olduğunu,

davacının dava dilekçesinde iddia etmiş olduğu kanunen kabul edilmeyen giderlere ilişkin ayrıntılar ----------- Noterliği'nin 28.04.2022 tarih ve ----------- yevmiye numaralı ihtarnamenin ekinde davacının bilgisine sunulduğunu, davacının iddia ettiğinin aksine davalı şirketin ---------- Hesaplarında takip edilen Kanunen kabul edilen giderim bulunmadığını,

yeniden değerleme işlemlerine ilişkin olarak 7326 sayılı kanunun 11 maddesi ile vergi usulü kanunun geçici 31 maddesine yapılan ekleme ile bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerin iktisadi kıymetlerine 31/12/2021 tarihine kadar ----------- değerini dikkate alarak değerlerine ve aktiflerini bu değerleme sonucu yapacakları yeniden değerleme üzerinden amortisman ayırma imkanı verildiğini ancak bu imkandan yararlanabilmek için değerleme sonucunda iktisadi kıymetin değerinde meydana gelecek net değer artışı üzerinden 902 oranında verginin ödenmesi gerektiğini,

davalı şirketin amortismana tabi iktisadi kıymetlerinin amortisman surelerinin büyük ölçüde dolmuş olduğu bu hükmün davalı şirketin uygulanmasında vergisel bir avantajın bulunmadığı mütalaa edildiğini, davacıya gönderilen ihtarnamede davacıya bildirildiğini,

davacının finansal tablolarını gerçeği yansıtmadığı iddiasında hakkında ise finansal tabloların karşılıklı incelendiğinde yer alan hususların kurumlar ve bilgisi beyannamesinin uyum içerisinde olduğu ve finansal tabloların gerçeği yansıttığı finansal tablolar incelendiğinde davalı şirketin satış hasılatı 2020 yılında 55.744.309,24 TL iken 2021 yılında hasılatın 66.362.297,38 TL 9419,05 oranında arttı brüt satış karının 2021 yılında 18.494.950,89 TL gerçekleşerek bir önceki yıla göre 9671,5S oranında arttı faaliyet karının ise bir önceki yıla göre 96185,89 oranında artarak 10.518.800,17 TL olarak gerçekleştiği,

şirketin dönem net karının 2020 yılına göre *96191,21 oranında arttığı, ortış oranları dikkate alındığında davacının davalı şirketin döviz konjektörü etkisiyle arttığı ithamının gerçek dışı kaldığını, tüm bu hususların davalı şirketin başarılı bir şekilde yönetildiğini, ve faaliyet raporunun açıkça şeyi yansıttığı göz önüne serildiğini,

davalı şirketin tüm üretim gezilerinin büyük ölçüde dövize dayalı olduğu dikkate alındığında bankalar nezdinde nakit benzeri hesaplarında duran 35.301.334,445 TL tutarındaki miktar döviz cinsinden tutulması şirketin rakiplerinin yahut genel olarak piyasanın piyasada dövize ulaşmadaki güçlük yaşayabileceği muhtemel bu dönemde davalının döviz enstrümanını gümüşlendirmek suretiyle gelecek dönem karlılık ve yatırım aktivitelerine arttırarak çeşitlendirilmesi potansiyel varlığın sabit olarak elde bulundurulması döviz tutarlarını yüksek miktarlarda kur gelirlerini elde etmesi döviz cinsinden borçlara karşılık şirketin finansmanının korunması

şirketi basiretli bir yönetim şekline uygun olarak yöneltildiğinin göstergesi olduğunu, döviz olarak tutulmasının şirketin menfaatlerine ve riskleri ortadan kaldırmak ve azaltmak amacıyla yapıldığı dövize ulaşmada güçlük yaşanması muhtemel olan dönemlerde şirketin bundan büyük kayıplara uğrayacağının aşikar olduğunu, şirketin 2020 yılı Öz varlığının 25.976.098,

21 TL ve 2021 yılında ise 37.690.266,28 TL olduğu bu Öz kaynağı karşılık ---------- Başkanlığı ------------- Emniyet Müdürlüğü'ne ------------ ------------- sağlık sorunları olan ----------- isimli kişiye sırasıyla 185.000 TL konteyner (ayni) ve prefabrik bina 3.569 TL değerinde konteyner ayni 3.387 TL değerinde kabin aynı 1.000 TL değerinde nakdi yardım bağışında bulunulduğunu, tüm bu bağış ve yardımların 2020 yılı sonu itibariyle Öz varlığa oranını 960,

74 oranında olduğu 2021 yılında ise ----------- Kaymakamlığı İlçe Jandarma Komutanlığı ile ------------ İlçe Emniyet Müdürlüğü'ne sırayla 6.814 TL değerinde kabin aynı 25.965 TL değerinde konteyner ve kabin aynı yardım ve bağışta bulunulmuş olup tüm bu bağışlar toplamı Öz varlığın?40,08 oranında olduğunu, bu bağışların ve yardımların davalı şirketin sosyal sorumluluk bilinci içinde yapıldığını, genel kurulun 4 numaralı Gündem maddesine göre yönetim kurulunun ibrası hususunda davacı ----------- vekili ---------- söz alarak TTK 436 özelinde çekincelerin dile getirmiş ve bunun üzerinde bakanlık temsilcisi ilgili hükmü incelendiği,

bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin davalı şirket ile gerçekleştirdikleri kişisel bir işlem olmadığından 436/1 ile anılan sınırlamanın 13 Mayıs 2022 tarihli oylama özelinde sınırlayıcı bir etkisi olmadığını,

devamı 406/2 ile uyulan sınırlamaya ise her bir yönetim kurulu üyesinin ayrı ayrı ibrası işlemlerinde uyumlu ve gerek kendileri gerekse birbirleri hakkında oylamaya katıldıkları ve her bir yönetim kurulu üyesi için gerçekleştirilen ibra oylaması sonucu yönetim kurulu üyelerinin 2021 yılındaki görevi faaliyetleri kapsamında ayrı ayrı ibra edilmesine karar verildiğinin açık olduğu gerçekleştirilen ibra oylamasının hukuka aykırılığının bulunmadığını, genel kurul toplantısının 7 numaralı gündem maddesi ile alınan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin kararın yasaya ve usule uygun olarak alındığını,

iptali gerektiren bir husus bulunmadığını, Türk Ticaret Kanunu 360 maddesi içeriğinde belirli grupların şirket yönetiminde bulunmasını öngören bir hüküm olsa da bu durumlar ancak esas sözleşmede bu yönde bir hüküm olması halinde uygulama alanı bulacağı, davalı şirket esas sözleşmesinde bu yönde bir hüküm olmadığından davacı tarafından ileri sürülen tarafımızın yönetim kuruluna seçilmesi gerekirdi argümanını destekleyecek hukuki bir gerekçe bulunmadığını, bu nedenle alınan kararının hukuka uygun olduğunu, açıklanan nedenlerle haksız, mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesi talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, davalı anonim şirketin 13/05/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan finansal tabloların tasdiki, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, karın kullanım şekli ile dağıtılacak kar ve kazanç oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev süreleri hususlarında alınan kararların iptali istemlidir.Davacının davalı anonim şirketin ortağı olduğu, bu davayı açmakta taraf sıfatı, hukuki yararı olduğu anlaşılmıştır.

Yine davanın, TTK.unn 445. maddesine göre 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, şirketin merkezi itibariyle davanın kesin yetki kuralına uygun şekilde mahkememizde açıldığı anlaşılmaktadır.6102 sayılı TTK’nın ''iptal sebepleri'' başlıklı 445. maddesinde ise; ''446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.'' düzenlemesine yer verilmiştir.

Somut olayda, ertelenen toplantı 13/05/2022 tarihinde yapılmış, iş bu dava 10/08/2022 tarihinde süresi içinde açılmıştır.Davacının iptal sebebi olarak gerekçe gösterdiği hususların bir kısmının tayininde davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılması da gerekmektedir.

Resen bir mali müşavir bağımsız denetçi, bir finans uzmanı, bir nitelikli hesap uzmanı olan hukukçu bilirkişi atanmıştır.Bilirkişi heyeti 13/09/2023 tarihli kök raporunda özetle, 3 nolu kararda karara bağlanan finansal tabloların tasdikine dair, iptal gerekçelerinden sadece şirket mevduatına çok düşük faiz alınmış olmasının yerinde olduğu, diğer iptal sebeplerinin yerinde olmadığını; finansal tabloların tasdiki kararı iptal edilecek olursa 4 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararının da iptalinin gerekeceği;

bunun dışında Yargıtay kararlarına göre TTK nun 436/2 m ne göre oydan yoksunluğun sadece kendi hakimiyetindeki oylarla sınırlı olduğu ve oylamada nisap sorunu olmadığını, karın dağıtılma şekli ve oranına dair 5 nolu karar yönünden, şirket geçmiş dönem karlarının büyük bir kısmının herhangi bir yatırım projesi olmadan bankada vadeli hesapta tutulmasının ortakların menfaatini zedeleyecek nitelikte olduğunu ve bu sebeple iptalinin gerekebileceğini, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair 7 nolu kararda oylama sonucu yönetim kurulu üyelerinin seçilmiş olduğunu,

azınlık oy sahiplerinin üye seçilmemiş olmalarının eşit işlem koşulunu ihlal etmediğini, ----------- bipolar kişilik bozukluğu nedeniyle, ---------- yeni doğum yapmış olması sebebiyle yönetim kurulu üyeliğine uygun olmamaları iddiasının ise mahkemenin takdirinde olduğunu belirtmiştir.Bilirkişi raporuna yapılan itirazların karşılanması gerektiğinden ek rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti 19/07/2024 tarihinde ek raporunu sunmuştur.

Bilirkişiler, ek raporda davacı ve davalının itirazlarını değerlendirmiş, kök rapordaki görüşlerini büyük çoğunlukla korumuşlardır.

Sadece davalı itirazlarından,- kur farkının dikkate alınmadığı itirazını yerinde bulmuş; faiz getirisi ile birlikte kur farkı toplamı birlikte değerlendirildiğinde şirketin piyasa ortalamasında gelir elde ettiğini mütalaa etmiştir.Toplanan bilgi ve belgeler, mahkememizce yapılan inceleme neticesinde genel kurulda alınan kararlar tek tek incelenmiştir.

3 nolu karada finansal tabloların onaylanmasına karar verilmiş olup, faiz getirisinin çok düşük kalmasının veya şirketin iyi yönetilmiyor olmasının finansal tabloların kabul edilmesini sakatlar bir yönü bulunamamıştır. Kötü yönetim sonucu şirketin zarara uğraması yöneticinin sorumluluğu davasının konusu olup, tablolar yasaya, ilgili yönetmeliğe ve gerçek duruma uygun tutulmuş ise, tabloların iyi bir yönetime işaret etmemesi tek başına kararın iptalini gerektirmez.

Şirketin yaptığı bağışlar da aynı şekilde yöneticinin sorumluluğu davasının konusudur. Kaldı ki bilirkişi raporuyla anlaşıldığı üzere bağış miktarının hem şirket işlem hacmine göre çok düşük kaldığı anlaşılmış hem de davacının yönetimde olduğu tarihlerde benzerleri yapılmıştır. 4 nolu kararda yönetim kurulu üyelerinin ibrası oylanmıştır. TTK.nun 436/2 maddesine aykırı bir yön görülmemiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin, kendi ibralarında oy kullanmayacakları kuralına uygun hareket edilmiş olup, hakimiyetlerindeki sermaye şirketinin de oy kullanamayacağı gibi bir düzenleme mevcut olmadığından usule aykırı bir yön görülememiştir. 5 nolu kararda kar dağıtım oranı oylanmıştır.

Şirketin önemli oranda karını banka hesabında vadeli hesapta tutuyor olması, gezmiş dönem karlarının bir yatırım projesi olmaksızın dağıtım yerine verimsiz olarak elde tutulması ortakların hak ve menfaatlerini ihlal edeceğinden genel kurulda kararlaştırılan kar dağıtım oranı ile şirketin karlılık durumu ve mali yapısı uyumlu görülmemiş, iptaline karar verilmiştir.

7 nolu kararda ise yönetim kurulu üyeleri ve görev süreleri belirlenmiş olup, yapılan oylama ve alınan kararda bur usulsüzlük görülmemiş, davacının centilmenlik anlaşmasına aykırı oylama yapıldığı iddiası iptal sebebi olarak görülmemiştir.

Keza yönetim kurulu üyelerinden ikisinin (birinin ruhsal rahatsızlığı, diğerinin yeni bebek sahibi olması sebep gösterilmiş olup) şirkette yönetim kurulu üyeliği yapamayacak derecede fiil ehliyetleri olmadığını gösteren somut bir sebep, bir kısıtlılık kararı yoktur. Bu sebeple bu maddenin iptali talebi yerine görülmemiştir. Açıklanan sebeplerle bilirkişi kök ve ek rapordaki tespitler de benimsenmiş, aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.