İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/10 K.2025/326

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/10 Esas

KARAR NO : 2025/326

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 04/01/2025

KARAR TARİHİ : 16/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Muris -----------, ...'nin tek ortağı ve tek yetkilisi olduğunu, ---------- 06/02/2021 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak ----------, ... ve ----------- kaldığını, öncelikle murisin tüm mirasçılarının ------------ yaşamakta olduğunu, murisin vefat etmesinden günümüze kadar gelinen süreçte şirketin organsız kaldığını ve uzun süreden beri genel kurulun toplanmadığını, uzun süreden beri şirketin yasal mevzuat kapsamında belirtilen gerekli organlarının mevcut olmadığını ve ortaklar kurulunun toplanamadığını,

diğer yandan şirketin tek hissedarının muris----------- mirasçıları arasında hukuki olarak husumet bulunduğundan söz konusu şirketin faaliyetinin devamının imkansız hale gelmiş olduğunu şirketin devamında hukuki yarar bulunmadığını, şirketin feshine karar verilerek şirketin tasfiyesini talep etme zaruretinin hasıl olduğunu, şirketin uzun süreden beri faaliyette olmaması nedeniyle şirket adına kayıtlı çok sayıdaki araç yedi emin otoparkında muhafaza altına alındığını, bu nedenle;

...'nin feshedilerek tasfiye edilmesini, şirketin tasfiye edilmesi neticesinde şirkete ait aktif malvarlığı unsurlarının satılarak paraya çevrilmesi neticesinde miras payı oranında müvekkile ödenmesini, şirketin tasfiyesi amacıyla gerekli koruma önlemlerinin ivedilikle alınarak şirkete ait araçların satılması ve tasfiye sürecinin yürütülmesi amacıyla söz konusu tasfiyesi talep edilen şirkete re'sen seçilen bir tasfiye memuru atanmasını dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Muris ----------- vefatı ile yukarıda adı geçen üç mirasçının söz konusu şirketin sahibi olduğunu, davacı tarafın açmış olduğu davaya katıldığını, şirket ortaklarının toplanmasının mümkün olmadığını, özellikle her birinin yurt dışında yaşadığından bir uzlaşı zemini sağlanamayacağını, nitekim davacının dava talebine katıldığını, şirketin tasfiye edilmesini arz ve talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava; Hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK.636 maddeleri uyarınca, haklı sebeplerle limited şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

6102 sayılı TTK.636/3.maddeleri uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak, mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Davacının dava dilekçesindeki anlatımından, TTK.nun 636/2 ve 3. Fıkralarına dayanılarak şirketin feshinin talep edildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin yönetim organı olmadığından, davalı şirkete resen bir mali müşavir temsil kayyımı olarak atanmış, taraf teşkili sağlanmıştır.Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil dosyasının tam bir örneği celp edilmiştir. Şirkete ait vergi kayıtları dosyamıza celp edilmiştir. Yasa koyucu, haklı sebeplerin sınırlı olarak saymamış ve bir tanım da yapmamıştır. Bu konuda kanun koyucunun haklı sebepten ne anladığının tespiti için kollektif şirketlere ilişkin TTK'nın 245.maddesinden yararlanılabilir.

Buna göre haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Bu tanım genel bir tanım olup, Kanun'un "haklı sebep"e sonuç bağladığı tüm hallerde bu tanımdan yararlanılabilir. TTK’ununda Limited şirkette haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplere de örnek madde metninde yer verilmemiştir.

Doktrinde ve emsal içtihatlarda "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması”, “fiili veya manevi güç veya baskı uygulanması", "ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelenmesi”, “ortakların bir araya gelemeyecek derecede husumetin oluşması” ortaklıktan çıkmak açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Davalı şirketin müteveffa ------------ tek pay sahibi ve yetkili olduğu, ------------- vefatı ile geriye üç mirasçı kaldığı, davacı ...’in yanı sıra ---------- ve ---------- mirasçı olarak şirketin ortağı haline geldiği, diğer ortaklar ----------- ve ------------ yurt dışında ikamet ettiği, mirasçılar arasında ihtilaf olduğu, şirketin zorunlu organlarından yoksun olduğu, diğer mirasçılar ---------- ve ----------- de 13/12/2025 tarihinde vekili aracılığıyla mahkememize sunduğu dilekçe ile şirketin fesih ve tasfiyesini talep ettikleri, böylece ortakların bir araya gelme ve şirketi ayakta tutma istemlerinin olmadığı,

davalı şirketin faal olmadığı, ticari bir faaliyet olmadığı, ayrıca organsızlık halinin süreklilik arz ettiği, mehil verilecek olsa da organ boşluğunun sağlanmasına dair adım atılmayacağı, fesih koşullarının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Şirketler hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup; düzenleme uyarınca, ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunlu kılınmıştır. Bu nedenle sadece haklı nedenin olması yetmez; şirketi ayakta tutmak için başkaca çözüm yollarının da olmaması gerekir.

Ancak, davacının ortaklıktan çıkarılarak şirketin devamında bir fayda görülmediği, bu yönde bir talep de olmadığı, şirketin faal bırakılmasının ekonomik hayata bir katkısının olmayacağı ve fesih dışında alternatif çözüm yollunun mevcut olmadığı görülmüştür.Açıklanan sebeplerle davalı şirketin TTK.nun 636/3 maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.Fesih kararı ile birlikte şirket tasfiye durumuna girmiş olacağından 6102 sayılı TTK.643.maddesi yollaması ile aynı Yasanın 533 ve 536/3.maddeleri uyarınca tasfiye memuru tayini zorunludur.

Tarafların üzerinde anlaştığı bir tasfiye memuru bulunmadığından, taraf teşkili için davalı şirkete temsil kayyımı olarak atanan ...’ın fesih ile birlikte tasfiye memuru olarak resen atanmasına karar verilmiştir.Dava; hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 818. maddesi