İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1018 K.2025/1011

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1018

KARAR NO : 2025/1011

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 30/10/2025

KARAR TARİHİ : 19/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilleri, ...'nin imtiyazlı pay sahipli şirket ortaklarından olduğunu, ---- 17/04/1997 tarihinde 6762 sayılı TTK. hükümlerine uygun olarak kurulmuştur.

15/04/1997 tarihinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın onayından geçen Esas sözleşmesi, 30 Nisan 1997 tarihli ---- sayılı ----- Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, A grubu imtiyazlı payların tamamına sahip olan -----; şirketin kuruluş tarihi olan 17/04/1997 tarihinden başlayarak vefat tarihi olan 06/05/2021 tarihine kadar gerçekleştirilmiş bulunan tüm genel kurullara A tipi imtiyazlı pay sahibi olarak katılmış ve hazirun listesine A tipi imtiyazlı pay sahibi olarak imza attığını, Merhum şirket ortağı----- vefatından sonra seçilen son yönetim kurulu 20/05/2025 tarihine kadar Yönetim kurulu görevini yerine getirdiğini, 20/05/2025 tarihinde,

yönetim kurulunun görev süresinin bitmesi nedeniyle 24/05/2025 tarihinde şirket yeni yönetim kurulunun seçiminin yapıldığı olağan genel kurul gerçekleştirildiğini ancak 24/05/2025 tarihli şirket genel kurulunda yönetim kurulu usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak seçilmediği için ticaret sicil müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmediğini, sonuç itibariyle ----- 20/05/2025 tarihinden bu yana yönetim kurulu bulunmadığını, T.T.K' nın 410/2 maddesi uyarınca ----- olağanüstü genel kurul çağrısı yapılmasına ilişkin olarak yetki verilmesi hususunda usuli şartların hepsinin mevcut olduğunu, ----- usule,

yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak seçilmiş bir yönetim kurulunun bulunmadığını, -----24/05/2025 tarihli olağan genel kurulunda usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı olarak seçildiğini, bulunan yönetim kurulu --- Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmediğini, genel kurulda seçimin şirket ana sözleşmesine uygun olarak gerçekleştirilmediğini, davalı şirkete karşı 24/05/2025 tarihli olağan genel kurulda yapılan usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırılıklar giderilerek usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olağanüstü genel kurul yapılması talepli ihtarname de gönderildiğini,

...'nin şirket ana sözleşmesine ve imtiyazlı payların durumuna uygun olarak Yönetim Kurulunun seçilmesi gündemiyle olağanüstü genel kurul daveti yapmak üzere mahkeme tarafından imtiyazlı pay sahiplerinden biri olan ...' ün yetkilendirilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacıların murisi müteveffa------özel eğitim kurumu işletme yönündeki düşünce ve inancını kurucu ortaklara bildirdiğini ve onları ikna ederek davalı şirketin kuruluşuna nakit sermaye ödemesi yapmaksızın ve kendi tanıdığı muhasebec----- isimli kişiye bütün kurucu ortakların vekalet vermelerini sağlayarak %20 oranında kendisine ait A grubu, %80’e tekabül eden 4000 adet B grubu payı ihdas ederek ve diğer kuruculara dağıtarak toplam 5000 paya tekabül eden 5.000.000,-TL sermayeli anonim şirketini---- yönetim kurulu üyesi olduğu şekilde kurdurttuğunu,

imtiyazlı pay sahipliği ve pay adetleri konusunun genel kurul toplantılarında ve şifahen ihtilafa konu olduğunu, taraflarınca genel kurul toplantılarında davacıların imtiyazlı pay sahibi olmadıklarının dile getirildiği, bahse konu 28.06.2012 tarihli genel kurul kararının, şirket genel kurul karar defterinde yazılı olmadığı gibi deftere yapıştırılmış da olmadığını, şirketin iki ayrı genel kurul defteri olmasına karşın, ilk genel kurul karar defterinin tüm sayfaları dolu olmadığını ancak buna rağmen yeni genel kurul defterinden devam edilmiş olduğunu, bu karar;

her iki deftere de yazılmamış olduğundan dava konusu genel kurul kararının ticaret sicili müdürlüğünce defalarca iade edilmesi sonrası ticaret sicil kayıtlarının tetkiki sonrası fark edildiğini, söz konusu kararın varlığına ticaret sicilinden ulaşıldığını, 28 Haziran 2012 tarihli Genel Kurulda sermaye artırımı yapıldığını ve A, B ve C grubu gibi paylara son verilmiş adi paya dönülmüş ve yeni pay dağılım cetveli belirlendiğini, bahse konu esas sözleşme değişikliğine ilişkin karar, A grubu imtiyazlı pay sahibi müteveffa ----- divan başkanlığı yaptığı,

sermayeyi temsil eden ortakların tamamının ve asaleten katılımının olduğu bakanlık komiseri gözetiminde ve oy birliği ile alındığını, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin tesciller, kurucu mahiyette olduğundan yapılan bu değişiklik ile şirketteki gruplu paya ve imtiyazlı paya son verildiğini ve bütün paylar adi paya dönüştüğünü, davacıların imtiyazlı pay sahibi olmadığını, şirkette de imtiyazlı paya son verildiğinden bahse konu davanın usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu bakımdan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirilecek kayyum atamasını gerektirecek bir durum söz konusu olmadığını,

şirkete kayyum atanması yönündeki davacı talebinin de yasal olmadığından reddine karar verilmesi ile yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :

Dava, TTK m.412 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir

TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette toplantıya çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir.Davacılar, davalı şirketin 24/05/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun yasaya aykırı biçimde oluşturulduğunu, seçimin usulsüz olduğunu ve şerh düştüklerini, şirke ana sözleşmesine uygun ve imtiyazlı payların durumuna uygun yönetim TTK.nun 412. Maddesine göre talep etmiştir.

Davalı şirket vekili, pay devir sözleşmelerinin, hazirun cetveli ve pay defteriyle, genel kurul toplantı tutanaklarıyla uyuşmadığını, davacıların şahsi menfaatleri için bu taleplerde bulunduklarını beyanla davanın reddini talep etmiştir.Davalı şirket yönetiminin 24/05/2025 tarihli kararların tescili talebinin sicil müdürlüğü tarafından reddedilmesi üzerine ---- ATM nin ----- esas sayılı sicil işlemine itiraz davası açıldığı, davanın derdest olduğu, anılan mahkemenin tedbiren-----yönetim kayyımı atadığı anlaşılmıştır.

Anılan yönetim kurulu üyelerine TTK.nun 411/3 maddesine göre noter aracılığı ile yapılmış bir istem yoktur.Öte yandan davacılar tarafında 24/05/2025 tarihli genel kurul kararlarının iptali için ---- ATM nin ------ Esas sayılı davasının açıldığı, dosyanın derdest olduğu anlaşılmıştır.Gelinen durum itibariyle bu şartlarda bir organ yokluğunun söz konusu olmadığı, yargı kararı ile tedbiren oluşturulan yönetime yöneltilmiş bir genel kurul toplantısı talebi olmadığı, bu aşamada artık -----.

Noterliği 03/06/2025 tarih ------Nolu ihtara dayanılamayacağı, özetle koşulların oluşmadığı anlaşılarak genel kurulu toplantıya çağırmaya izin isteminin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.