İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1057 K.2025/920

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1057 Esas

KARAR NO : 2025/920

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 10/11/2025

KARAR TARİHİ : 24/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacının da ortak olduğu --------- ŞTİ.

16.02.2012 tarihinde 1.000.000,-TL sermaye ile ...’ın %50, -------- %25, --------- %15 ve --------- %10 pay oranlarıyla kurulduğunu, şirketin %50 pay sahibi ... ile %15 pay sahibi ---------, birlikte on yıllığına şirketi müteselsilen temsile yetkili müdür olarak atandıklarını, müdürler arasında bir başkan tayin edilmediğini, müteselsil yetkili müdürlerin görev süreleri de 15.02.2022 tarihinde sona erdiğini, müdürler kurulunun süresi dolmadan önce davacı ... tarafından genel kurul toplantıya çağrılmak istenmişse de diğer Müdür --------- tarafından bu talep dikkate alınmadığını, zira taraflar arasında birden fazla dava dosyası bulunmakta olup,

her iki müdürün bir araya gelmesi mümkün olmadığını, Müdürler kurulu seçimine geçildiğini, şirket ortaklarından ... ve -------- şirket müdürlüğüne aday olduklarını, yapılan oylama sonucunda ...

500.000 bin sermaye karşılığı oy aldığını, ---------- 500.000 bin sermaye karşılığı oy aldığın, denendiğini ancak -------- bu oylamada oy kullanmadığını, dolayısıyla --------- 350.000 bin sermaye karşılığı oy aldığını, bu durumda salt çoğunluğu alan ... şirket müdür seçildiği halde yapılan maddi hatadan doğru müdür seçilememiştir dendiğini, Bu durumun tespit edilerek ...’ın müdürlüğünün tespiti için bu dava hasıl olduğunu, bu sebeple limited şirkeninin aslında var olan müdürünün hatalı kayıtla limited şirketin müdürsüz kalması nedeniyle Türk Ticaret Kanununun 629 ve devamı maddeleri uyarınca davacı ...' ın müdür olarak atanmasının tesciline,

gerekli işlemlerin ticaret siciline tescilini ve ilanını dava ve talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, müdür olarak atanmış olduğunun TTK.nun 629 ve devamı maddelerine göre tescili taleplidir.Davacı, dava dışı --------- ile birlikte şirketin müdürü olduklarını, grev sürelerinin 15/02/2022 tarihinde sona erdiğini, davalı şirketin 24/06/2023 tarihinde genel kurul toplantısı yaptığını, davacının ve dava dışı ortak -------- aday olduğunu, toplantı tutanağına göre kendisinin ve -------- %50' şer nisapta kaldığını ve müdür seçimi yapılamadığını ancak, esasen toplantı tutanağında -------- imzasının yer almadığını ve onun oy kullanmadığı durumda kendisinin 500.000 sermaye,

---------- 350.000 sermaye karşılığı oy almış olacağını ve kendisinin aslında müdür olarak seçilmiş olduğunu, bu durumu yeni fark ettiğini belirterek müdür olarak tescilini talep etmiştir.Davalı şirketin 1.000.000 sermaye paylı olduğu, 4 ortaklı olduğu, ...’ın 500.000 sermaye paylı, -------- 250.000 sermaye paylı, -------- 150.000 sermaye paylı, --------- 100.000 sermaye paylı ortak olduğu, ilk on yıl için ... ile ---------- müdür olarak seçildiği, görev süresinin 15/02/2022 tarihinde dolduğu, sicil kayıtlarına göre yeni müdürün/müdürlerin seçilmediği görülmüştür.

Davacının sicil müdürlüğüne yaptığı bir başvuru olduğuna dair bir beyanı olmadığı görülmüştür.24/06/2023 tarihli genel kurul kararlarının iptali veya yokluğunun tespiti için açılmış bir dava olmadığı görülmüştür. Aksine Mahkememizin --------- Esas sayılı dosyasında ortaklar --------- ve ----------, şirketin 24/06/2022 tarihli genel kurulunda da müdür seçilemediğini ve organsız kaldığını ve başkaca haklı sebeplerin varlığını ileri sürerek şirketin feshini talep etmiştir.

Bu dosyamızın yargılaması sırasında ayrıca birleşen-------- sayılı dosyada davacı -------- da ayrı iddialarla şirketin feshini talep etmiştir. Mahkememizin malumu olduğu üzere dört ortaklı şirkette diğer üç ortağın mevcut genel kurulda yer aldığı, oy kullandığı, müdür seçimi yapılamadığı iddiasına dayalı olarak bu durumu belirten davalar açtıkları açıktır. Nitekim davalının mahkememizin -------- Esas sayılı dosyasına katılımı ile bu durumdan haberdar olduğu da aşikardır.

Yine davacının imzanın olmadığı iddiasına dayandığı genel kurul toplantı tutanağında 1 nolu kararla toplantı başkanı olduğu, 2 nolu kararla tutanağın imzalanması için kendisine yetki verildiği görülmüştür.

Davacının kendi yönettiği toplantıda imzanın eksikliğini kendi lehine bir durum yaratmak için ileri sürmesi dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gibi bizzat davacının her iki adayın %50' şer oy alarak müdür seçimi yapılamadığına dair --------- Esas sayılı dosyamız içindeki beyanları bir arada değerlendirildiğinde, açılan davanın dinlenebilir olmadığı, toplantıya katılmamış sayılması istenen -------- birleşen ---------- Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasındaki kendi kabulü karşısında maddi hata olduğuna dair bir delil olmayan, hukuki yarar da olmayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.Kural olarak,

davalı şirketi bu davada temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması gerekiyorsa da, temsil kayyımı atanmasının davaya hukuki yarar katmayacağı, yargılamanın en hızlı, en ucuz, en seri şekilde yapılması gerektiği nazara alınarak taraf teşkili sağlanmaksızın dosya üzerinden karar verilmiştir.