İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1058 K.2025/1051

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1058

KARAR NO : 2025/1051

DAVA

Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrıya İzin Talebi

DAVA TARİHİ : 10/11/2025

KARAR TARİHİ : 25/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrıya İzin Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ------olan, ---- Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ----- sicil numarasıyla kayıtlı davalı, ---- %100 pay sahibi olduğunu, şirketin tek ortağı olduğunu, müvekkili şirkete daha önce ---Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından ----- Sayılı dosyası ile daha sonra ise ----Asliye Ticaret Mahkemesi ----.

Sayılı dosyası üzerinden Müvekkil Şİrketin yönetim kurulunun görev süresinin sona ermesi ve yeni yönetim kurulu seçilememesi sebebiyle organsızlık iddiasıyla tedbiren üç kişilik kayyım heyeti atandığını, ---- Bölge adliye Mahkemesi ---Hukuk Dairesi'nin 24/04/2025 tarihli -----Sayılı ve 18/09/2025 tarih ve -/--- sayılı kararları ile.

"Müvekkil şirketin yönetim kurulunun yenisi seçilinceye kadar görevinin devam ettiği ve bu nedenle şirketin organsız kalmadığının" tespitiyle söz konusu kayyım atama kararları KESİN olarak kaldırıldığını, böylece kayyım heyetinin görevinin de sona erdiğini, söz konusu durum 23.09.2025 tarih ve ----- sayılı ------ Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, bununla birlikte, Kayyım heyetinin görev süresi içerisinde müvekkilinin bağlı ortaklığı olan Davalı Şirketin yönetim kurulu görev süresi sona erdiğini ve bu esnada mahkemece atanan ve görevleri devam etmekte olan ve yukarıda isimleri zikredilen Kayyım Heyeti,

dördüncü üye olarak uygun gördükleri Prof.----- bizzat kendileri ile birlikte14/03/2025 tarihinde yaptıkları Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 1 yıl süre ile Davalı Şirketin yönetim kuruluna atadıklarını, Kayyım heyetinin Işıklar bünyesindeki görevinin ----- Bölge adliye Mahkemesi -----.Hukuk Dairesi'nin 18/09/2025 tarih ve ----- sayılı kararı ile tedbir kararının kaldırılması ile sona ermediğini, kayyımlar tarafından oluşturulan yönetim kurulu görevinin de bu atamaya dayanak olan mahkeme kararının ortadan kaldırılması ile kendiliğinden sona ermesi gerektiğini,

mevcut yeni yönetim kurulu genel kurulu davet konusunda herhangi bir karar almak üzere üzerine düşeni yerine getirmiyorsa TTK m. 410/II’nin uygulanma olanağı ortaya çıkacağını, bu durumda yönetim kurulu genel kurulu davete ilişkin karar almaya yanaşmadığını ve yönetim kurulu olarak görev ve yetkilerini yerine getirmediğini, şirkette organ eksikliği bulunduğunu, bu sebeple TTK 410/2 maddesi gereğince söz konusu durumda tek pay sahibi olan davacının kendisine tanınan yetkiyi kullanarak şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep hakkını kullanmasının kaçınılmaz olduğunu, pay sahibi, yönetim kurulunun yönetim görevini ifa etmemesi,

edememesi nedeniyle mahkeme kararı aracılığı ile yetkisini kullanabileceğini, şirkete kayyım atanarak, şirket'in 2023-2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı çağrısı ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin bir maddeyi de içerecek şekilde ve yönetim kurulunun yeniden teşkilini sağlamak üzere aşağıda belirlenen gündeme uygun olarak, Olağanüstü Genel kurul toplantısı yapılmasına,

Olağanüstü Genel kurul toplantısı için gerekli çağrının ve Şirket'in işbu genel kurulunun yapılmasının, toplantı başkanlığının oluşturulmasının, genel kurul toplantısına ilişkin tüm evrakların imzasının ve toplantının tescil ve ilanı için ticaret sicile başvurulmasına kadar olan tüm sürecin atanacak kayyım eliyle yürütülmesini, olağan genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini, bu izin verildiği takdirde.

Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanmasını teminen gerekli işlemleri yapmak üzere davalı şirket pay sahibi Davacı -----yetki verilmesini dava ve talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, TTK m.412 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanması talebine ilişkindir.TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir

Davacı şirket, davalı şirketin %100 pay sahibi olduğunu, davacı şirket için ---- Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ---- Esas sayılı dosyada atanan kayyımların, davalı şirket için yapılan genel kurulda kendileri ile birlikte dava dışı Prof. Dr ----’ı yönetim 1 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi olarak seçtiklerini, ---- Bölge Adliye Mahkemesi' nin ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ----Karar sayılı kararla davacı ----için atanan kayyımların atama kararının kesin olarak kaldırıldığını, böylece adı geçen kayyımların görevinin de sona erdiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin hali hazırda davacının yetkisi kaldırılmış kayyımlarından oluştuğunu ileri sürerek, yapılan noter ihtarına rağmen sessiz kalınması sebebiyle kayyım atanarak TTK.nun 412 maddesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmiştir.

Davalı şirkete tebligat yapılmış, 18/12/2025 tarihli cevap ve beyan dilekçesi dosyaya sunulmuştur. Cevap dilekçesinde özetle, TTK.nun 410-412 maddelerindeki istem koşullarının oluşmadığı, tek pay sahibi olan ---- Şirketi' nin yönetim kurulu tarafından davalı şirkete yapılmış bir başvuru olmadığı, kaldı ki 25/03/2026 günü için genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmiş olduğu belirtilmiştir.

Ticaret Sicili Müdürlüğünden şirketin sicil dosyası celp edilmiştir.

Davacının bildirdiği ----Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ----Esas sayılı dosya ve ---- Bölge Adliye Mahkemesi -----. Hukuk Dairesi' nin-----Karar sayılı kararı incelenmiştir.

Davacı şirket tek pay sahibi olmakla, davacı şirketin vekili tarafından yapılan başvurunun, vekaletin tek başına iç yönerge değişikliğinden önceye dayanması gerekçesiyle geçersizliğinden söz edilemeyecektir. Öte yandan davalı şirket yönetim kurlunun 17/12/2025 tarihli -----sayılı kararla 25/03/2026 tarihinde genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündemiyle toplanmasının kararlaştırıldığı görülmüş, eldeki talepte hukuki yarar kalmadığı anlaşılmış, davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.