İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1063 K.2026/7

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1063

KARAR NO : 2026/7

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 11/11/2025

KARAR TARİHİ : 08/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ----, davalı ------ yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi olduğunu, şirketin yönetim kurulu, yakın zamanda meydana gelen vefat nedeniyle işlevini yitirdiğini, şirketin yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ----- (TC: ------), 21.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, bu vefat neticesinde şirketin yönetim kurulunun işlevini yitirmiş olup halihazırda şirketin karar alabilen bir yönetim kurulu bulunmadığını,

----- Gazetesi kayıtları incelendiğinde davalı şirketin 2 yönetim kurulu üyesinin bulunduğu (Müvekkil ------) ve 1 yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle TTK m. 390 uyarınca gerekli yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarının sağlanamayacağı ve mevcut durumda TTK m.363'ün de uygulama alanı bulamayacağı görüleceğini, dolayısıyla, yönetim kurulunun kanunen üstlendiği genel kurulu toplantıya çağırma görevi/yetkisi yerine getirilememekte olduğunu, şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için ivedilikle genel kurul yapılması,

müteveffa ----- yerine yönetim kurulu üyesi seçilmesi gerekliliğinin hasıl olduğunu, zira yönetim kurulundaki bu eksiklik giderilmediği takdirde, şirketin fiilen “organsız” kalmaya devam edeceğini, TTK m. 530 gereği, uzun süre şirketin zorunlu organlarının mevcut olmaması şirketin feshine dahi yol açabilecek ciddiyetteki bir durum olduğunu, şirket faaliyetlerinin devamlılığı, yeni yönetim kurulu üyesi/üyelerinin seçilmesi ve benzeri hayati kararların alınabilmesi için genel kurulun toplanması gerekli olduğunu, TTK'nin 410’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmü bulunmaktadır.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları Hakkında Yönetmelik m.9/2 de aynı yönde düzenleme getirdiğini, somut olayda, yönetim kurulu karar alma işlevini yerine getirememekte genel kurul çağrısı yapamamakta olduğunu, şirketin varlığını sürdürebilmesi için, yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle doğan boşluğun giderilmesini teminen, genel kurulun toplanmasının zorunlu olduğu izahtan vares olduğunu, Mahkemenizce verilecek izin doğrultusunda, pay sahibi müvekkilinin yasal usullere uygun şekilde genel kurul çağrısını gerçekleştirecek ve bu çağrı ---- Gazetesi’nde ilan edileceğini,

davalı ----- Şirket 'i yönetim kurulunun ve genel kurulun toplanamadığı açık olduğunu, bu nedenle, TTK m.410/2 uyarınca müvekkili----- genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırma izninin verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacı ... tarafından açılan işbu dava ile----- yönetim kurulunun, yönetim kurulu üyesi ----- 21.09.2025 tarihli vefatı nedeniyle karar alamaz hale geldiğini, bu sebeple genel kurulun, TTK m.410/2 uyarınca mahkeme izniyle toplantıya çağrılması talep edildiğini, davacı tarafça dava dilekçesinde belirtilen; davacının pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu, yönetim kurulu üyemiz ---- 21.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, şirket yönetim kurulununiki üyeden oluştuğu, bir üyenin vefatı sebebiyle TTK m.390 anlamında toplantı ve karar nisaplarının sağlanamadığı,

bunedenle TTK m.363'ün somut olayda uygulama afanı bulmadığı ve yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağrı görevini yerine getiremediği hususları şirket tarafından kabul edilmediğini, yönetim kurulunun mevcut haliyle karar alamaması nedeniyle, Şirketimizin zorunlu organ yapısında eksiklik doğmuş;

bu eksikliğin devamı hâlinde, TTK m.530 kapsamında Şirketimizin “organsızlık” riskiyle karşi karşıya kalabileceğinin açık olduğunu, şirket faaliyetlerinin sağlıklı biçimde sürdürülebilmesi ve yeni yönetim kurulu üyesi/üyelerinin seçilebilmesi için genel kurulun ivedilikle toplanmasının zorunlu olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması hâllerinde, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğinin düzenlendiğini, somut olayda, yönetim kurulunun bir üyesinin vefatı nedeniyle karar alamaz durumda olduğunu, bu sebeple genel kurulu toplantıya çağırma görev ve yetkisinin fiilen kullanılamadığı hususu izahtan vares olduğunu, şirketin davacı'nın TTK m.410/2 hükmüne dayanarak mahkemenizden genel kurulun toplantıya çağrılması için izin talep etmesini yerinde görmekte ve işbu davayı esastan kabul etmekte olduğunu, davacının pay sahipliği,

yönetim kurulu üyeliği ve genel kurul çağrısını yapabilecek hak ve ehliyete sahip olduğunun da şirket tarafından kabul edilmekte olduğunu, Mahkememizce TTK m.410/2 kapsamında huzurdaki davanın kabul edilmesine, davacı şirket genel kurulunu mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde toplantıya çağırma izni verilmesine şirketin herhangi bir itirazı bulunmadığını, davacının, TTKm.410/2 uyarınca Şirket genel kurulunun mahkeme izniyle toplantıya çağrılmasına ilişkin işbu davasının şirketleri tarafından kabul edildiğinin tespitine,

davacı pay sahibi ...'na,------. genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izninin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, TTK m.410/2 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir.Davalı şirketin yönetim kurulu üyesinin vefatı sebebiyle şirketin organsız kaldığını, vefat sebebiyle yönetim kurulunun işlevini yitirdiğini, şirketin yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ------ (TC: -----), 21.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, bu vefat neticesinde şirketin yönetim kurulunun işlevini yitirdiğini, halihazırda şirketin karar alabilen bir yönetim kurulu bulunmadığını, TTK m.410/2 uyarınca müvekkili ------ genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırma izninin verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete tebligat yapılmış, cevap dilekçesi sunulmuştur.

Davalı da cevap dilekçesinde; yönetim kurulunun bir üyesinin vefatı nedeniyle karar alamaz durumda olduğunu, bu sebeple genel kurulu toplantıya çağırma görev ve yetkisinin fiilen kullanılamadığı hususu izahtan vares olduğunu, şirketin davacı'nın TTK m.410/2 hükmüne dayanarak mahkemenizden genel kurulun toplantıya çağrılması için izin talep etmesini yerinde görmekte ve işbu davayı esastan kabul etmekte olduğunu, davacının pay sahipliği, yönetim kurulu üyeliği ve genel kurul çağrısını yapabilecek hak ve ehliyete sahip olduğunun da şirket tarafından kabul edilmekte olduğunu,

Mahkememizce TTK m.410/2 kapsamında huzurdaki davanın kabul edilmesine, davacı şirket genel kurulunu mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde toplantıya çağırma izni verilmesine şirketin herhangi bir itirazı bulunmadığını, davacının, TTKm.410/2 uyarınca Şirket genel kurulunun mahkeme izniyle toplantıya çağrılmasına ilişkin işbu davasının şirketleri tarafından kabul edildiğinin tespitine, davacı pay sahibi ...'na,-----genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izninin verilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir.Ticaret Sicili Müdürlüğünden şirketin sicil dosyası celp edilmiştir. Davacının davalı şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu, diğer yönetim kurulu üyesinin vefatı sebebiyle tek başına toplantıya çağrı yapamadığı, davda hukuki yararı olduğu anlaşılmaktadır.

Yasanın aradığı şartların somut olayda gerçekleştiği, hakkın kötüye kullanıldığını gösteren bir durumun olmadığı anlaşılmakla; açıklanan sebeplerle davanın kabulüne karar verilmiştir.