İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/642 K.2025/683

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/642 Esas

KARAR NO : 2025/683

DAVA

Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

DAVA TARİHİ : 17/07/2025

KARAR TARİHİ : 15/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacıların davalı ...'ne %44,77 hisse payı ile ortak olduğunu, ...' nin yönetim kurulu başkanı --------, yönetim kurulu üyeleri --------, --------, --------- olduğunu, --------- yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, şirket hissedarları altı kardeşin çocukları olduğunu ve bir aile şirketi olduğunu, TTK m. 411/1 hükmü gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması için gerektirici sebepler oluştuğunu, genel kurulun toplanması için çağrı ihtarı gönderildiğini, davalı şirketin;

yönetim kurulu tarafından kasıtlı olarak zarara uğratıldığını, müvekkillerin sermayenin en az onda birinin çok üzerinde olup, diğer bir kısım hissedarlarla birlikte %60 (yüzde altmış) hisse oranını oluşturmakta olduğunu, davacıların --------Ş’ne yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesi, güveni kötüye kullanması,

müvekkilleri ve şirketi dolandırması gibi sebepler nedeniyle şikayetçi olduğunu, yönetim kurulu başkanı, yaklaşık 140 milyon Türk Lirası krediyi çekip yalnızca kendi sahibi olduğu---------- üzerinden kendine ve diğer ortaklara haksız menfaat sağladığını--------- şirketlerine ait tüm şirketleri kasıtlı olarak zarara uğratıp haksız yarar sağladığını, davalı şirketin yönetiminde ciddi usulsüzlükler ve aksaklıklar yaşandığını, şirketin olağan işleyişinin uzun zamandır aksayarak devam ettiğini, son 4 aydır ise durmuş durumda olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ihmal etmeleri ve usulsüzlük yaptığını,

şirketin menfaatlerini olumsuz etkilediğini bu sebeplerden davalı şirketin genel kurula çağrılması hakkında karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

İlk toplantının 22.04.2025 tarihinde saat 17:30'da şirket merkezinde yapıldığını ve toplantıya katılan bir kısım davacıların azlık haklarını kullanarak toplantıyı ertelettiğini, Olağan Genel Kurul Toplantısının 22.05.2025 tarihinde saat 12:30'da şirket merkezinde, bakanlık temsilcisi --------- gözetiminde yapıldığını, toplantıya davacıların ve keşidecilerin çok az bir kısmı katılmış olup, davacıların ve keşidecilerin şirketi zarara uğrattıklarını iddia ettikleri yöneticiler işbu toplantıda ibra edildiğini,

davacıların yapılan son genel kurula iştirak dahi etmediği gibi işbu keşide edilen ihtarname sonrasında genel kurul yapılacak olduğundan müvekkili şirket tarafından cevap verilmediğini, Davacı pay sahipleri, ilk ihtarnamelerinden aylar sonra ve davayı ikame ettikleri 17.07.2025 tarihinden sonra,

--------- Noterliği'nden sadır, 21.07.2025 Tarihli, ---------- yevmiye numaralı, yeni bir ihtarname göndererek yeniden "6102 Sayılı TTK Md. 411 Uyarınca muhatap şirket genel kurulunun toplanmasını talep ettiğini, işbu ihtarnamenin müvekkili şirkete 23.07.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, işbu davayı, 17.07.2025 tarihinde, yasal zorunluluk gereği müvekkili şirket yönetim kuruluna genel kurul ile ilgili noter kanalıyla talepte bulunmadan önce açtıklarını, davanın yasal şartlarının oluşmadığını, şirket yönetim kurulunun şirket aktiflerini artırmak için çabaladığını,

davacıların da aralarında bulundukları ortakların taşınmazlarını rayiç bedellerini ödemek suretiyle satın alarak şirket aktifini ve sermayesini güçlendirdiklerini, herhangi bir usulsüzlüğün söz konusu olmadığını, genel kurul yapılması adına kayyım atanması amacı ile ikame edilen işbu davanın nihai hedefi şirket genel kurulunun mahkeme kararıyla toplantıya çağrılması, davacıların talep ettiği gündem nezdinde yönetim kurulu değişikliği ve şirketin faaliyetlerine bu şekilde devam etmesi iken, diğer dava ile anonim şirketin feshinin talep edilmesi,

yapılan son genel kurullara iştirak dahi etmeyen davacıların gerek işbu davayı gerek ise de diğer fesih istemli davayı yönetim kurulunun yönetim yetkisini kısıtlamak amacıyla ikame ettiğini, davacıların da aralarında bulunduğu ortakların yaklaşık %98'i tarafından taşınmaz satışı hususunda yönetime muvafakat ve yetki verilmiş olmasının, yönetim kurulunun şirket taşınmazlarını satış yetkisi almasına rağmen, satış yapmak yerine şirket aktifi ve sermayelerini artırmış olması ve davacıların kabul oyu vermelerine rağmen işbu dava ve talepleri ikame etmeleri, yönetim kurulunun yapılan son olağan genel kurul toplantısında ibra edilmiş olması,

davacıların şirketin feshi talepli dava ikame ederek denetim kayyımı ve ihtiyati tedbir talep ettikleri hususları da nazarı dikkate alındığında şirket yöneticilerinin şirkete zarar verdiği iddia ve beyanlarının gerçek dışı ve mesnetsiz olduğunu, dolayısıyla işbu davanın reddini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava; hukuki niteliği itibarı ile TTK 412. md. uyarınca açılmış genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla toplantıya çağrı yapmak üzere kayyım tayini isteğine ilişkindir.Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya örneği getirtilmiş, davalı şirket faaliyet merkezin ---------- olmakla ; davanın kamu düzenine ilişkin yetki kuralına uygun olarak açıldığı belirlenmiştir .6210 sayılı TTK.nun "Mahkemenin izni" başlıklı 412.

Maddesine göre "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir".Davalı cevap dilekçesi sunmuş, davanın reddini istemiştir.Sicile yazılan müzekkere sonucu davalı şirketin işlem dosyası incelenmiştir.

Dava dilekçesinde, davalı şirkete 07/05/2025 tarihinde noter kanalıyla yapılan ihtara göre şirket tarafından bir cevap verilmeyerek genel kurulu toplantıya çağırmaya izin için gerekli koşulların oluştuğu ileri sürülmüş, gündemi belirlemesi için bir kayyım atanması istenmiştir.

Davalı savunması ile sicilden gelen belgelerden davalı şirketin 22/04/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının azınlığın talebi üzerine ertelendiği, ertelenen toplantının 22/05/2025 tarihinde yapıldığı görülmüştür.Davacıların 07/05/2025 tarihli talebinden sonra toplantı yapılmış olduğu gözetilerek açılan davada hukuki davanın kalmadığı görülmüş, artık 07/05/2025 tarihli noter ihtarnamesine dayanılarak istemde bulunulamayacağı anlaşılmış, davanın reddine karar verilmiştir.