İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/22 K.2026/241

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/22

KARAR NO : 2026/241

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 08/01/2026

KARAR TARİHİ : 12/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- Ticaret Odası bünyesinde ----- ticaret sicil ve ... vergi kimlik numarası ile kayıtlı bulunan ... unvanlı şirketin münferiden temsile yetkili ortağı ..., 225.500,00 TL karşılığındaki şirket payını ----.

Noterliği'nin 04.04.2023 tarih ve ------ yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile müvekkil ...'a devrettiği, Devir sonrası şirket ortakları 13.04.2023 toplanarak ------ karar no ile pay devrinin kabulüne, devir hususunun pay defterine işlenmesine karar verdikleri, Pay devri sonucunda yeni oluşan şirket ortakları, sermaye payları ile pay tutarları yeniden belirlenmiş ve kararların Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verildiği, ancak gelinen süreçte 1 nolu davalı ortağın, alınan kararların ilan ve tescil işlemlerini tamamlamadığı,

bunun üzerine şirkete karşı ---- Noterliği'nin 08.10.2025 tarihli ------- yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilerek tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması, aksi taktirde yasal yollara başvurulacağı ihtar edildiği, karşı taraftan herhangi bir dönüş olmaması üzerine tarafımızca, alınan kararın tescil ve ilan işlemlerinin yapılması adına Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulmuş ise de mevzuat gereği Limited Şirketlerde tescil ve ilan işlemlerini temsile yetkili ortak veya bu ortak tarafından yetkilendirilmiş mali müşavirlerin yapabildiği gerekçesi ile talebimiz şifahi olarak reddedildiği,

Bu nedenle başvurumuz kabul edilmediği gibi buna ilişkin yazılı bir red kararı da verilmediği, Hatta uygulamada tescil ve ilan işlemleri için MERSİS web sitesinden başvuru yapılması ve Ticaret Odasından randevu alınması gerekmekte olup temsile yetkili şirket ortağı tarafından yetkilendirilmeyen kişilerin bu başvuruda bulunması dahi mümkün olmadığı, dolayısıyla ortada Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından verilen yazılı bir red kararı bulunmasa da gerek mevzuat gerek uygulamadaki işleyiş nedeniyle tescil ve ilan başvurumuz kabul edilmediği,

Müvekkilin aldığı duyuma göre şirket üzerine kayıtlı ---- İli, ---- İlçesi, ----- Köyü, 118 Ada, 10 Parseldeki taşınmazın satış hazırlığına girişildiği, Müvekkilin yasal olarak ortak olmasına rağmen tescil ve ilan işlemi henüz yapılmadan şirket üzerine kayıtlı taşınmazın satılması ciddi hak kaybına ve mağduriyete yol açacağı, payın devrinin ticaret siciline tescili, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görüldüğü, Söz konusu tescil kurucu değil açıklayıcı nitelikle olduğu, Tescilin pay sahipliği sıfatının kazanılmasında bir etkisi olmadığı,

Payın devri genel kurul onayıyla gerçekleştiği, Bunun tescili ise, pay devrinin açıklanmasını sağlayacağı, Dolayısıyla payın devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmemiş olması devralanın devre konu payların mülkiyetini kazanmasına engel teşkil ettiği, Payın devrine ilişkin olarak yapılan tescil işlemi, devredenin devralanla veya devralanın şirket tüzel kişiliği ile arasındaki hukuki ilişkinin geçerli olması için değil, devir işleminin üçüncü kişilere açıklanması amacıyla gerçekleşmekte ve açıklayıcı nitelikte bir işlem olan tescilin yapılması ile üçüncü kişilerin sicil kayıtlarından haberdar olduğu kabul edildiği,

bu nedenle sözleşme ve kurul kararı neticesinde değiştirilen ortaklık yapısının ticaret sicile tescil ve ilan edilmeden şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmaz satışlarının engellenmesi adına, öncelikle yukarıda bilgileri verilen taşınmaza ve sorgu sonucu çıkacak diğer taşınır taşınmazlara tedbir konulmasını, tedbir talebimizin kabulü ile ------118 Ada, 10 Parsel''de kayıtlı taşınmaz ve mahkemenizce tespit edilecek diğer taşınır ve taşınmazlar üzerine tedbir konulmasına,

davalı ...'ın, diğer davalı ----- bulunan 225.500,00 TL karşılığındaki payının 13.04.2023 tarihinde Müvekkil ...'a devredildiğinin tespitine, devir işleminin ------ Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtlarına tesciline ve ilanına, Yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalılara tahmiline Karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; pay devrinin tescil talebine ilişkindir. Davacı vekilince 12.03.2026 tarihli 1 nolu celsede, dava açıldıktan sonra Pay Devrinin ------ Gazetesinde yayınlandığı bu nedenle davanın konusuz kaldığı ancak yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olduğuna ilişkin beyanda bulunulduğu görülmüştür.Dava konusuz kaldığından Konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. Ön inceleme duruşmasından önce dava konusuz kaldığından maktu vekalet ücretinin yarısı taktir edilmiştir,