İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/361 K.2025/792

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/361 Esas

KARAR NO: 2025/792

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 21/05/2024

KARAR TARİHİ: 15/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin genel kurulu -------- tarihinde şirket merkezinde toplandığını, davacının sermaye payının 880 adet olduğunu, müdür maaşlarının yıldan yıla belirlenmesinin ve artış oranının muayyen hale getirilmesinin müdürler kuruluna bırakılmış olması nedeniyle genel kurulun 5 nolu kararının ilgili kısmının butlanının veya iptalini ayrıca esas hakkında karar verilinceye dek yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı cevap dilekçesinde özetle; Genel kurul ve dava

konusu genel kurul kararının da usule ve yasaya aykırılının bulunmadığı, Davalı şirketin bundan önceki genel kurullarında da, bire bir aynı şekilde, müdür ücretlerine her yıl Ocak ayında açıklanan yıllık -- oranını aşmayacak şekilde artış yapılması kararlaştırıldığını, davacı, bu geçmiş genel kurulların hepsinde de artışın bu şekilde yapılmasına olumlu oyu ile onay verdiğini, bu seneki olağan genel kurulda şirket menfaatleri uyarınca davacının ve ayrıca diğer iki ortağın müdürlük görevi sona erdirilip tek bir müdür tayin edildiği, genel kurulun, yasanın verdiği yetkiye dayanarak belirlediği ücret artış oranına ilişkin genel kurul kararında hukuka aykırı bir durumun bulunmadığı ve davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE. Dava, genel kurul kararının iptali talebidir.Davacı------Toplantısında alınan 5 numaralı maddenin kısmen butlan olması nedeniyle iptalini talep etmiştir.6102. sayılı TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca; " 446.

Maddede belirtilen kişiler kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararı aleyhine, karar tarihi itibariyle üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilirler." maddesi uyarınca davacının üç aylık hak düşürücü süre içerisinde mahkememize dava açtığı tespit edilmiştir.İptali istenen 5 numaralı maddenin incelenmesi sonucu; " Müdürlük görevleri sona eren--------- itibaren ücret ödenmemesine, ----itibaren geçerli olmak üzere müdür ---------- ücret ödenmesine,

yeni bir genel kurul kararı alınıncaya kadar müdürün net ücretlerine her yıl ocak ayında açıklanan yıllık ---- artış oranını aşamayacak şekilde makul yuvarlama yapılarak artış yapılmasına, ortaklardan----- muhalefeti ve muhalefet şerhi ile, diğer tüm ortakların olumlu oyları ile birlikte oy çokluğu ile karar verilmiştir. " Dosya içerisine-------------- tarihli rapor alınmıştır.Yapılan Yargılama Sonucu; davacının---------- Toplantısının 5 numaralı maddesinin kısmen butlanına ilişkin dava açılmıştır.

TTK'nın 616/1-f maddesi uyarınca "Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları" genel kurulun vazgeçilmez ve devredilemez görevleri arasındadır. Genel kurul müdürlere ödenecek ücretin belirlenmesinde bir üst sınır tespit edebilir, ancak belirlenen bu üst sınır objektif kriterlere bağlı olmalıdır. Yani herhangi bir subjektif yorum içermemelidir.

İptali istenen ------------ numaralı maddesinin incelenmesi sonucu müdürlere aylık ------------ net ücretin ödenmesi ve yeni bir genel kurul kararı alınıncaya kadar belirlenen net ücrete her yıl --------oranında artış yapılması objektif kriterlere göre tamamen makul bir artış oranıdır. Ancak maddenin devamında yer alan "Makul yuvarlama yapılarak artış yapılmasına" kısmı ise yoruma açık olup subjektif bir kriterdir.

Her ne kadar genel kurul, müdürlere ödenecek ücretin objektif kriterlere göre belirlenmesinde müdürlere bu konuda bir takdir hakkı vermiş ise de maddenin sonunda yer alan "makul yuvarlama" bu kritere uymamaktadır. Davacının talebinin kısmen kabulü ile -----Toplantısında alınan--- numaralı maddenin TÜFE artış oranını aşamayacak şekilde kısmından sonra yer alan "makul yuvarlama yapılarak artış yapılmasına" kısmının butlan olduğunun tespitine karar verilmiştir.