İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/425 K.2025/1022

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/425

KARAR NO : 2025/1022

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 11/06/2024

KARAR TARİHİ : 03/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili tarafından sunulan dilekçe ile özetle: Müvekkili ----, davalı ------Şirketi'nin 4 hissedarından biri olup davalılar----- Şirketi'nin 4 hissedarından biri ve müdürleri olduğunu, Davalı ----- Şirketi'nin müdürleri olan diğer davalılar------Türk Ticaret Kanunu 630/2. Maddesi uyarınca şirketi yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin kaldırılması (haklı sebeplerle müdürlükten azil) ve ayrıca müdürler tarafından yargılama sürecinde müdürlük hak ve yetkilerinin kullanılması şirketi ekonomik yönden telafisi imkansız zararlara sokacağından dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren müdürlük hak ve yetkilerinin teminat aranmaksızın kaldırılması ve şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından sunulan dilekçe ile özetle: Müvekkilinin babası ----- vefat etmesi sebebi ile , ilgili şirkette mirasçı sıfatı ile hissedar olmuş ve yapılan genel kurul neticesinde , diğer davalı ------ ile birlikte şirket müdürü olarak seçildiğini, iş bu davada davacı sıfatına haiz olan ------, müvekkilinin babasının vefat etmesinden sonra , mirasçı haline gelen tüm diğer kardeşleri ile sorunlar yaşamış olup , yaşamaya devam etmekte olduğunu, aynı adreste , bir diğer hissedar ve şirket müdürü olan ------ tarafından başka bir şirket kurulması ve ticari faaliyette bulunulması ile ilgili müvekkilinin bir bilgisi bulunmamakta olduğunu,

davacının amacı diğer mirasçıları yıldırmak ve kendi istediği şekilde miras paylaşımının yapılmasını sağlamakta olduğunu, kural olarak bir şirkete kayyum atanması için şirketin organsız kalmış olması şartı aranacağını, ancak davalı şirketin organsız olmadığını, 6102 sayılı TTK'nun 630.

Maddesine göre ise, her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve sınırlandırılmasını isteyebileceği düzenlendiğini, ancak dava dilekçe ve eklerine göre yönetim hakkını sınırlandıracak haklı sebeplere ilişkin bildirilen deliller yeterli bir kanaat oluşturmadığı gibi, davacı tarafından açılmış yönetim kurulu kararının iptali veya yöneticinin sorumluluğu davası yokken sadece tedbir yoluyla davanın netice-i talebine ilişkin bir karar verilmesi de mümkün değildir.

Kaldı ki, belirtilen türde bir dava açılmış ise bu taleplerin ilgili davada değerlendirilmesi gerekeceğini, talep sonucunun tedbiren şirkete kayyım atanması ve şirket müdürlerinin hak ve yetkilerinin kaldırılması olduğu nazara alındığında tümüyle tedbir talebi içeren ve değişik iş olarak açılması gerekirken esastan açılan bu davanın açıklanan nedenlerle özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK 630/2-3 maddeleri uyarınca şirket müdürlerinin azli ile kayyım atanması talebidir.

Davalı şirketin dosya içerisine gelen ------ Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesi sonucu dört ortaklı olarak Ana Sözleşmesinin 25.01.1993 tarihinde tescil ettirdiği, davalı ortaların her ikisinin de Münferiden Şirket Yetkili tayin edildiği anlaşılmakla davalı ----- Şirketi müdürleri olan diğer davalı müdürlerin azli talebidir.Uyuşmazlık; Ortaklar arasında husumet bulunup bulunmadığı, davalı şirket temsilcilerinin aynı adreste ve aynı faaliyet alanında bulunduğu iddia edilen ----- Şirketi'ni kurup kurmadıkları ve bundan kaynaklı olarak davalı şirketin menfaatlerinin zarara uğrayıp uğramadığı ve şirket müdürlerinin TTK'nın 630/2 md. Uyarınca müdürlükten azil şartlarının mevcut olup olmadığı hususlarıdır.

Dosya içerisine hükme esas alınan 11.08.2025 tarihli heyet raporu alınmıştır.

Yapılan Yargılama Sonucu; davacının talebi her iki şirket müdürünün TTK 630/2. Maddesi uyarınca haklı nedenle azli talebidir. Dosya içerisine gelen ----- Ticaret Sicil kayıtları uyarınca davalı şirketin 4 ortaklı olduğu, davacı ----- yanında dava dışı ----- bulunduğu, diğer iki davalının ise şirket müdürü olduğu tespit edilmiştir.

Teknik heyet tarafından davalı şirketin 2021-2022-2023-2024 yıllarına ilişkin ticari defter ve kayıtları incelenmiş ve kayıtların TTK 64,66. maddeleri ile VUK 220-226. maddeleri uyarınca açılış ve kapanış tasdiklerinin yerinde olduğu, kayıt nizamı bakımından birbirini tasdik ettiği ve bu haliyle davalı şirketin lehine delil kabiliyeti bulunduğu tespit edilmiştir.

Kayıtların incelenmesi sonucu davalı şirketin 2024 yılında bir önceki yıla oranla satışlarının %99 azaldığı, bunun yanında yine 2024 yılında bir önceki yıla oranla giderlerinin de 2 kat arttığı ve sonuç olarak davalı şirketin 2024 yılında 420.018 TL zarar ettiği tespit edilmiştir. Kaydi olarak davalı şirketin 2024 yılında mahkememiz tarafından davalı şirket müdürlerince iyi yönetilemediği sonucuna varılmıştır.

Bunun sebebi olarak da davalılardan ------ tarafından 16.12.2022 tarihinde davalı şirket ile aynı iş kolunda faaliyet gösteren ---- kurulduğu, tek ortağının ve tek yetkilisinin de kendisi olduğu tespit edilmiştir. Aynı iş kolunda faaliyet gösteren başka bir şirketin kurulması ve kuran kişinin de davalı şirketin müdürü olması nedeniyle bu durumun TTK'nın 626. Maddesinde yer alan rekabet yasağına aykırı davrandığı sonucuna varılmıştır.

Diğer davalı müdür ------ ve rekabet yasağına aykırı davranan şirket müdürü ----- davalı şirketin 2024 kayıtlarının incelenmesi sonucu satış oranlarındaki sert düşüş ve masrafın da iki katına çıkması nedeniyle şirketin zarar etmesine sebep oldukları bu haliyle de her iki şirket müdürünün şirketi iyi yönetemedikleri sonucuna varılarak her iki şirket müdürünün azline ve şirketin organ boşluğunu giderilmesi içinde bu konuda resen seçilecek SMMM bilirkişiye kayyım olarak görev ve yetki verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.