İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/635 K.2025/761

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/635 Esas

KARAR NO:2025/761

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ:18/07/2025

KARAR TARİHİ:09/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin yönetiminde ciddi usulsüzlükler ve aksaklıklar yaşanmakta olduğunu, şirketin olağan işleyişi uzun bir zamandır aksayarak devam etmiş ve son 4 aydır durmuş durumda olduğunu, Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ihmal etmeleri, usulsüzlükler yapmaları, haklarında savcılık tarafından nitelikli dolandırıcılıktan soruşturmanın devam etmesi ve şirketin feshine yol açacak nitelikteki gelişmeler nedeniyle şirket menfaatlerinin büyük tehlike altında olduğunu, Davacıların, ------ adresinde faaliyet gösteren davalı ------- hisse payı ile ortak olduklarını,

---------olarak anılacaktır.)yönetim kurulu başkanı ---- yönetim kurulu üyeleri ---- olduğunu, -------- yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, Şirket hissedarları altı kardeşin çocukları olup bir aile şirketi olduğunu, TTK m. 411/1 hükmü gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması için gerektirici sebepler oluştuğunu, Davacı müvekkillerinin hisse oranı sermayenin en az onda birini geçmekte olduğunu, Yönetim kurulunun usulsüz suça konu işlemleri ve aşağıda sayılan nedenlerle azlık pay sahiplerince genel kurula çağrı yapılması için davanın açıldığını,

Genel kurulun toplanması için çağrı ihtarı gönderildiği ancak 7 iş günlük süre içerisinde talepleri kabul edilmediği gibi cevap da verilmediğini, Davacı müvekkillerin, sermayenin en az onda birinin çok üzerinde olup, diğer bir kısım hissedarlarla birlikte %60 (yüzde altmış) hisse oranını oluşturmakta olduğunu, Yönetim kurulu başkanı, yaklaşık ----- krediyi çekip yalnızca kendi sahibi olduğu------ üzerinden kendine ve diğer ortaklara haksız menfaat sağladığını, şirketin yönetim kurulu üyesi ----------, yönetim kurulu üyeliklerinden ayrıldığını, İstifası halen -------- bildirilmediğini, İmza sirküleri değiştirilmediğini,

Soruşturma devam ederken davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve üyeleri suç işlemeye devam etmekte olduğunu, Davalı şirket, yönetim kurulu tarafından kasıtlı olarak zarar ettirildiğini, davalarının kabulüne, 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı -------- yukarıda belirtilen gündem maddeleri gereğince genel kurula çağrılmasına, Gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına, --------- tüm gayrimenkullerine teminatsız ihtiyati tedbir konulmasına, vekâlet ücreti ve dava masraflarının davalı tarafa yükletilmesinekarar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Öncelikle işbu davanın TTK md. 412 kapsamında belirtilen dava şartı yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, ---------sayfasında ilan edilen gündemi görüşmek üzere, ilk toplantı ------- şirket merkezinde yapılmış, ve toplantıya katılan bir kısım davacıların azlık haklarını kullanarak ertelettiği -------tarihinde saat 14:30'da şirket merkezinde yapıldığını, konu toplantıya davacıların ve keşidecilerin çok az bir kısmı katılmış olup, davacıların ve keşidecilerin şirketi zarara uğrattıklarını iddia ettikleri yöneticiler işbu toplantıda ibra edildiğini, bu durumun davacı tarafça sunulan ---- kurul tutanakları ile de sabit olduğunu,

------- yevmiye numaralı ihtarname müvekkili şirkete ----- yılı olağan genel kurulu da ---- tarihinde yapılmış olmakla, ihtarnameye dayalı talep karşılandığını, müvekkili şirketin yönetim kurulu görev süresi ------ tarihinde başladığından 3 yıllık görev süresi----------tarihinde dolacak olduğundan ve 3 yılda bir yönetim kurulu seçimli genel kurul yapıldığından,

davacıların yönetim kurulu değişikliği gündemli genel kurul talebinde bulunmasında hukuki yarar bulunmadığını, davanın bu nedenle usulden reddi gerektiğini, müvekkili şirketin yapılan son genel kurulu olan -------tarihinde saat 14:30'da şirket merkezinde,yapılan ----- yılı olağan genel kurul toplantısı'nda ibra edilmiş olup, davacılar tarafından açılan işbu dava TMK md. 2 kapsamında kötü niyetli olduğundan bu nedenle de reddi gerektiğini, nitekim davacıların huzurdaki davadan sonra ---- tarihinde müvekkili şirketin feshi, denetim kayyımı ve ihtiyati tedbir talepli yeni bir dava ikame etmiş olup, --------- no'lu dosyası ile derdest olduğunu,

yönetim kurulunun yapılan son olağan genel kurul toplantısında ibra edilmiş olmaları, davacıların şirketin feshi talepli dava ikame ederek denetim kayyımı ve ihtiyati tedbir talep ettikleri hususları da nazarı dikkate alındığında şirket yöneticilerinin şirkete zarar verdiği iddia ve beyanlarının gerçek dışı ve mesnetsiz olduğu da ortaya çıkmakla, davacılar tarafından açılan işbu dava ve ihtiyati tedbir talebi TMK md. 2 kapsamında kötü niyetli olduğunu, davanın ve tedbir talebinin, öncelikle dava şartı ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden, hakeza kanunda belirtilen haller, mevcut olmadığından esastan reddini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK'nun 412. maddesi uyarınca genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar verilmesi talebidir.6102 Sayılı TTK'nın 412 (1).maddesi " Pay sahiplerinin, çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi gün içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. " Somut Olayda ;Dosya içine sunular kayıtların incelenmesi sonucu ;

davalı şirketi Yönetim Kurulu üyesi olarak ---- tarihine kadar seçildiği , ----- tarihli istifaname ile istifa ettikleri , geriye kalan ----karar tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile ----- yerine --------seçtikleri ancak yapılan seçimin TTK 390 (1) maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar nisabına uymaması nedeniyle TTK 363 maddesi uyarınca geçerli bir seçim olmadığı ve bunun sonucu olarak TTK 410 (2 ) maddesi gereği Yönetim Kurulunun toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı ve Yönetim Kurulu organ boşluğunun olduğu tespit edilmiştir.

Davalı şirkete TTK 412 maddesi uyarınca organ boşluğunun giderilmesi için ---- yapılmak üzere Kayyım talebinin kabul gerekmiştir.

Davacılar hernekadar gündem maddesi olarak mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin azli ile Özel Denetçi Atanması da gündeme eklemek istemişlerse de her iki talep için gündemde madde olmasına gerek olmadığı yani her iki talep yönünden Genel Kurul Toplantısında gündemde madde olmasa dahi gündeme alınmasının mümkün olması nedeniyle bu konuda mahkemece gündeme madde eklenmesine gerek olmadığı anlaşılmakla talebin kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.