İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/248 K.2026/302

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/248

KARAR NO : 2026/302

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 08/03/2026

KARAR TARİHİ : 30/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı--- ile, davalı şirket ----- Şirketi'nin kurucu iki ortağından biri olduğunu, hâlihazırda Şirkette %10 oranında paya sahip azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, şirketin faaliyet alanı, motor ve otomatik şanzıman sistemlerinin kontrolüne ilişkin elektronik donanım ve yazılım geliştirme çalışmalarıdır.

Davacı müvekkil, şirketin iki kurucusundan birisi olduğunu, şirketin ana faaliyet alanında gerekli know-how ve teknik bilgiyi sağlayan yegane kişi olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren Şirkette aktif şekilde görev almış olup, şirkette çalışan mühendisleri işe almış ve eğitmiş olduğunu, şirketin faaliyetlerinin temelini oluşturan şirket projelerinde kullanılan ürünlerin fikir ve know-howlarının sahibi olup bunları şirkete getirdiğini, şirketin kullandığı teknolojiler, müvekkil ve müvekkilin sahip olduğu ---- şirket olan ----- tarafından geliştirildiğin, davacı.

Şirket kuruluşunda şirkette görev alacak tüm mühendisler de müvekkilce seçildiğini, tüm iş organizasyonu müvekkil denetiminde yapıldığını, bu süreç, şirketin başarılı bir şekilde faaliyet göstermesi için gereken teknik bilgi ve yönetimi sağladığını ve müvekkilin şirketin stratejik yönelimlerinde etkin bir rol oynamasını mümkün kıldığını, hâkim hissedarın yönetimi devralmasıyla başlayan şirketin finansal olarak kötü duruma düştüğünü, 2023 yılı gibi yakın bir tarihte bağımsız denetim kuruluşu ------ tarafından öz sermaye değeri 28 Milyon Euro üzerinde takdir edilen davalı şirket,

hâkim hissedar yapısının değişmesiyle birlikte bilinçli bir kaynak tüketimi sürecine sokulduğunu, finansal ve fiktif şirket zarara uğratıldığı yönünde haklı bir şüphe oluştuğunu, Şirket defter ve kayıtları incelendiğinde, davalı şirketin hâkim ortaklara bağlı grup şirketlerine 2021-2022 yılında (-----) 8.517.856,78 TL gibi yüksek meblağlarda borç verecek kadar likit güce sahip olduğu görülmektedir.

Ancak bu kaynak aktarımı sırasında uygulanan faiz oranının (308.789,34 TL) piyasa rayicinin çok altında olması, şirketin özkaynaklarının hâkim ortaklar lehine bedelsiz olarak kullandırıldığının somut kanıtı olduğunu, şirketin kasten zarara uğratılarak içinin boşaltılması, müvekkilinin yönetimden ve projelerden "önemsiz kişi" denilerek dışlanması, bilgi alma hakkının sistematik ihlali ve nihayetinde rüçhan hakkının imhasına yönelik sermaye artırımı; bir bütün olarak ortaklık ilişkisini müvekkil açısından çekilmez hale getirdiğini, bu sebeple telafisi imkansız zararların önlenmesi amacıyla;

sermaye artırım kararının tescili ile müvekkilin pay oranının %10'dan %0,6'ya düşürülmesinin bu durumun mülkiyet hakkı ile hak arama hürriyetini (TTK m. 439 özel denetim hakkı dahil) fiilen yok edeceği açıktır.

Hali hazırda-----ATM kararları ile 'yaklaşık ispat' koşulunun da sağlandığı gözetilerek; davalı şirketin 10/02/2026 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararının ticaret siciline tescilinin, dava sonuna kadar ihtiyati tedbiren durdurulmasını, davalı şirketin feshine ve tasfiyesini, mahkememiz aksi kanaatte ise;

müvekkilin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki hesaplanacak gerçekte olması gereken değerinin, davalı şirketin niteliği, potansiyeli gözetilerek tespit edilecek yöntemle hesaplanacak gerçek değeri üzerinden (şirketin malvarlığı, teknolojik know-how ve marka değeri, ---- vb. projelerden elde edilen/edilecek gelir potansiyeli ve milli savunma projelerindeki stratejik rolü, savunma şirketlerinin yüksek potansiyelleri,

müşteri çevresi ve şirketten üçüncü kişilere veya grup şirketlerine aktarılmış olabilecek ekonomik değerler de dikkate alınarak ve şüpheli sermaye artırımı ile itfa edilen %10 pay oranı esas alınarak) davalıca satın alınması suretiyle davacının ortaklıktan çıkarılmasını ve işbu dava ile bağlantılı olan ---- Asliye Ticaret Mahkemesinin ------. sayılı dosyasının birleştirilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıların üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Şirketin İhyası davasıdır.HMK 166/1 maddesinde. "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." denilmektedir.HMK 166. Maddesi davaların birleştirilmesi hususunu düzenlemektedir.

HMK 166/4 maddesinde; davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda davalar arasında fili ve hukuki bağlantı bulunduğu, 166/1 maddesi gereğince de yargılamanın her aşamasında talep üzerine veya mahkemece ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebileceği, yukarıda açıklanan nedenle davaların birlikte görülmesinde gerek usul ekonomisi gerekse delillerin birlikte değerlendirilmesi ve birbiri ile çelişmeyen hükümlere ulaşılması yanında yargılamanın hızı ve bütünlüğü açısından yarar ve zorunluluk bulunduğu anlaşılmakla;

----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; her iki dava da tarafların aynı olduğu ve dava konusunun da birbiriyle bağlantılı olduğu, her iki davada taleplerin birlikte incelenmesinde usul ekonomisi bakımından fayda bulunduğu, davaların birlikte görülmesinde taraflar yönünden hukuki yarar bulunduğu, davalar arasında irtibat bulunduğu, biri hakkında verilecek kararının diğer davayı da etkileyebileceği kanaatine varılarak iş bu dava dosyasının HMK.166/1.maddesi gereğince ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.