İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/227 K.2025/69

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/227 Esas

KARAR NO: 2025/69

DAVA

Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 05/04/2021

KARAR TARİHİ: 05/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dilekçesinde özetle davalılardan ----- olarak çalıştığı; adı geçen şirketin -----unvanını almasından sonra bu şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atandığı ve ---- kadar görev yaptığı;---- bu görevi sonrasında da --- içsel bilgilerine erişmeye devam ettiği ve gerek ----- hissedarlarını gerek yerli/yabancı yatırımcıları ---- aykırı eylemler ile yanılttığı ve maddi menfaat sağladığı; ----- el değiştireceği ve şirkete büyük yatırımlar yapılacağı haberlerini yayarak yatırımcılara yanlış ve yanıltıcı bilgiler verdiği, manipülasyon yaptığı;

--- temin ettiği 500.000.-TL'yi müşterisi ve ---- hissedarı ----adlı kişiye verip elde ettiği 100.000 adet--- kişilere satarak maddi menfaat sağladığı; diğer davalı ---- hissesinin sahibi olduğu;-------- uyarınca şirket yönetiminin kontrol sahibi olarak çağrıda bulunma yükümlülüğünün doğduğu; yine ayni tebliğin 7.2nci maddesi uyarınca çağrı yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren 45 işgünü içinde diğer hissedarlara paylarını satın almak üzere fiili çağrı işlemine başlamasının zorunlu olduğu;------ yükümlülüklerini yerine getirmediği ve söz konusu 45 günlük süre zarfında ------- çıkarıldığı;

---- zorunlu çağrıya çıkmaması sebebiyle davacının elindeki ------ satamayarak zarara uğradığı ve şirket borsa kotasyonundan çıktığı için hisseleri satamadığı ve zararının devam ettiği; ------kotasyondan çıkarılacağı bilgisinin. -----önceden duyurulmadığı; davalı-------kotasyondan çıkma tarihi öncesinde gerçekleştirdiği yanlış ve yanıltıcı izlenim uyandırma amaçlı manipülatif alım-satım işlemleri, emirler, hesap hareketleriyle davacı gibi küçük yatırımcıları zarara uğrattığı ileri sürülerek,

fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak üzere, davalıların haksız eylemleri ve işlemleri nedeniyle davacının uğradığı şimdilik 10.000-TL maddi zararın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen davalılardan tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir.Davalı ----- cevap dilekçesinde, özetle, kendisinin -----otarak çalıştığı ve --------- tarihlerinde imza yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığı; davacının iddiasının aksine ----kotundan çıkarılacağı bilgisine önceden sahip olmadığı,--------işlemlerine herhangi bir etkisinin bulunmadığı,

kendi müşterilerinin hesaplarında dahi halen ----- bulunduğu, önceden duyum almış birinin kendi müşterilerine bu hisselerin satışını yaptırmayıp müşterilerini zarara uğratması ihtimalinin hayatın olağan akışına aykırı düştüğü; ------ önceden haber vermeksizin ----kotundan çıkardığı; kabul etmemekle beraber, kendisine atfedilen manipülasyon suçunu işlemiş olsa idi ------- tarafından incelemeye alınması, hakkında idari para cezası uygulanması ve ceza davası açılması gerektiği, halbuki kendisi veya başkası adına işlem yapmadığı, emir vermediği, yönlendirmediği gibi hakkında yapılmış herhangi bir denetleme ve açılmış dava bulunmadığı;

davacının iddialarını kanıtlayacak tek bir somut belge sunmadığı; ----- atmadığı; -------- hisselerinin varlığını koruduğu, davacının zarara uğraması için bu hisselerin satışını yapıp zarar etmesi gerektiği, satışı yapılmamış hisseler nedeniyle zarar doğduğundan bahisle tazminat talep edilemeyeceği savunularak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ------cevap dilekçesinde, özetle, dünyanın birçok yerinde yatırımları bulunan---- vatandaşı saygın bir işadamı olduğu.

09.07.2020 tarihli pay devri sözleşmesine istinaden ----- hisse senedini ----- nolu yatırım hesabına virman yoluylas aktarılması suretiyle satın aldığı; fakat, şirket sahipliğine ilişkin hukuki uyuşmazlıktan dolayı ---- sözleşmenin baştan itibaren iptali yoluna gidildiği ve satın alınan hisselerin ------hesabına geri virman edildiği; sözleşme baştan itibaren iptal edildiği için hisselerin mülkiyetinin----geçmediği; iptal edilen satıma konu hisselerin herhangi bir genel kurul toplantısında kullanılmamış olması ve ortaklıkyönetim kurulunda herhangi bir değişiklik yapılmaması nedenleriyle de pay alım teklifinde bulunma zarureti doğmadığı;

davacının iddialarına ilişkin somut belge sunmadığı; ----- kotasyondan çıkarıldığı sırada ----- bulunduğu ve şirket kotasyondan çıkarıldığı için kendisinin de bu İotlara ilişkin işlem gerçekleştiremediği; ----- hisselerinin varlığını koruduğu, davacının zarara uğraması için bu hisselerin satışını yapıp zarar etmesi gerektiği, satışı yapılmamış hisseler nedeniyle zarar doğduğundan bahisle tazminat talep edilemeyeceği savunularak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce alınan 15/06/2022 tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle.

Davalılardan ------ bakımından; dava dosyası içeriğinde ---- hakkında yerli/yabancı yatırımcılara “şirketin el değiştireceği, şirkete büyük yatırımlar yapılacağı” gibi yanlış/yanıltıcı haberler yaydığına dair yazılı veya sözlü (tanık) delil bulunmadığı; ----Hissesini (hisse bedeli +kurtaj dahil) 112.981,03 TL ödeyerek satın alan davacı---- bu işlemleri ----- yanlış ve yanıltıcı bilgilendirmesi ya da manipülatif işlemleri sonucu gerçekleştirdiğine dair delil bulunmadığı; bu sebeplerle, davalı ----- kendisine isnat edilen haksız eylemi gerçekleştirdiği yönünde bir kanaate varılamadığı.

Davalılardan---- bakımından; ---- kotundan çıkarılması ile ----hisse alımı arasında illiyet bağı bulunmadığı; ----virman tarihi olan ---değil de hisse devir sözleşmesinin imzalandığı ------ fazla hissenin sahibi haline geldiği kabul edilse bile zorunlu pay alım teklifi konusunda ------ başvurmak için önünde 6 işgünü yani --- kadar zamanı bulunduğu; dolayısıyla, ----- zorunlu pay alım teklifi konusunda başvuruda bulunmamış olmasının tek başına bir hukuka aykırılık içermediği;

dava dosyasında ---------- tarihli hisse devrinin ve bunun ----itibariyle geçmişe etkili olarak iptalinin küçük yatırımcıları zarara uğratma amaçlı danışıklı bir işlem olduğunu gösteren herhangi bir delil bulunmadığı;-----tarihleri arasında ---- fazla hissesine geçici olarak malik bulunduğu kabul edilse dahi----- uyarınca zorunlu pay alım teklifinde bulunmaktan muaf tutulması için ---- ----- başvuruda bulunduğu; ---- bu başvuru üzerine aldığı karara dair dava dosyasında bilgi/belge bulunmadığı; dolayısıyla ---- zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünü yerine getirip getirmediği konusunda bir kanaat oluşturulmadığı;

şeklinde rapor sunulmuştur.

HUKUKİ NİTELENDİRME VE DELİLLER

Dava hukuki niteliği itibariyle sermaye piyasası kanunu ilgili tebliğlere aykırı eylemler ve işlemler sonucu uğranılan maddi zararın tazmini talebidir.Davalı---- şirketi olan ----- olarak çalıştığı ---- hissedar ve unvan değişikliği sonrası ------ unvanını almasından sonra ---- tarihinde sermaye piyasası kurulu mevzuatına uygun şekilde halka açık şirket olan ---- yönetim kurulu üyesi olarak atandığı ---- kadar görev yaptığı davalının görev yaptığı süreden sonrada ----- içsel bilgilerine erişmeye devam ettiği,

davalı ------üzerinde hesabı olan müşterilerini kontrolü altında hareket eden yerli ve yabancı yatırımcıların sermaye piyasası kanununa ve piyasa bozucu eylemler tebliğine aykırı eylemler ile ----- hissedarlarını yanıltıp yanıltmadığı, şirket hisselerini fiyatını etkilemek için------ üzerinde alım satım talimatları vererek mali külatif işlemler gerçekleşip gerçekleşmediği bu işlemler yönünden davacının zararın doğup doğmadığı davalılardan ---------yönünden ise çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin tebliğin 4-5-6 madde ve 7.2 madde gereğince bir sorumluluğunun olup olmadığı,

davacının zararının doğup doğmadığı davalılardan tahsili gerekip gerekmediği hususlarında hukuki uyuşmazlık bulunduğu, görüldü.Mahkememizce yapılan yargılama dosyaya celp edilen bilgi ve belgeler ---- hakkında uygulanan idari para cezası ile suç duyurularına dayanak teşkil eden denetim raporu kayıtlar üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi ve tüm dosya kapsamına göre dava konusu olayda -------- bir faaliyetinin bulunmadığı faaliyetlerinin uzun yıllardır zararla sonuçlandığı, gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı,

bu hususun kamuya aydınlatma platformu ve internet ortamında yayınlanan finansal tablolarda açıkça görüldüğü davacının şirketin finansal kayıtlarına ulaşma imkanı var iken hiç bir faaliyeti bulunmayan gelir getirici faaliyeti de olmayan bir şirkete para ödemek suretiyle yatırım yapma amacının yatırım yapmasının ve açıklık bulunmadığı satın alma işlemlerinin davacı tarafından-----tarihi aralığında gerçekleştiği buna karşılık diğer davalı ----tarihli --------- pay devri sözleşmesine istinaden satın aldığı paylar sebebiyle şirket sermayesinin çoğunluğunu sağlayan payların edindiği,

taraflar arasında çağrı yükümlülüğüne ilişkin bir sözleşme bulunmadığı, payların hisse devrinden önce satın alınmış olması karşısında illiyet bağını sağlayacak sonucun sebepten önce gerçekleştiği, bu durumda davacının zarar iddiasını ispatlayamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.