İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/49 K.2025/295

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/49 Esas

KARAR NO:2025/295

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 16/01/2025

KARAR TARİHİ: 07/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dilekçesinde özetle; ---- tarihinde yapılan genel kurulda gıyabında alınan kararların tümünün iptaline,----- tarihinde yapılacak olan olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasının önlenmesini için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, şirkete ait malların satışının durdurulması ve şirkete ait defter ve kayıtların incelenmesi için bu kayıtlara el konulmasını, şirkete ait menkul, gayrimenkul, mallar ve banka hesaplarına ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 127/1 hükmünde, ticaret şirketlerine hangi unsurların sermaye olarak konulabileceği sayılmaktadır.Davacı yan tarafından müvekkillerden ---- verildiği iddia edilen 945.450 TL,davacının "ortak" sıfatıyla şirkete koymuş olduğu sermeye olup müvekkil ----özel olarak verilmiş herhangi bir para mevcut olmadığı,

davacı yan tarafından şirkete ödenen para, şirketin kuruluş süreci ve şirket merkezinin tadilat işlemlerinde kullanıldığını, genel kurul kararının iptalini gerektirir hukuki bir sebep bulunmadığını bu davada genel kurulun iptali istenemeyeceğini, davacı yan tarafından gerçek dışı iddialar öne sürüldüğü haksız kazanç elde edilmek istendiğini, Usul ve yasaya aykırı olarak ikame edilen haksız ve mesnetsiz davanın öncelikle usulden reddine, davanın esasına geçilmesi halinde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME VE DELİLLER

Dava hukuki niteliği itibariyle , dava dışı limited şirket ortaklar kurulunca 06/01/2025 tarihli toplantıda alınan kararların iptali ile dava dışı şirketin aktif ve pasif malvarlığının tespiti talebinden ibarettir.TTK 445 maddesinde; ''446 maddede belirtilen kişiler kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilirler.''TTK 446 maddesinde kimlerin iptal davası açabileceği belirtilmiştir.

Toplantıda hazır bulunupta karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten , toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun veya olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerin toplantıya katılıp oy kullandıklarını genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilirler.Somut uyuşmazlıkta dava dışı olan ------ sicil numarasında kayıtlı bulunan---------- ve pay sahibi olan davacının TTK 445 maddesine göre TTK 446 madde kapsamında dava açma hak ve yetkisine sahip olduğu ancak davanın iptali talep edilen ortaklar kurulu kararını alan dava dışı şirkete yöneltilmesi ve davacının talepleri içerisinde bulunun dava dışı şirketin tüzel kişiliğine ait olan aktif ve pasif malvarlığının tespiti talebiyle aynı şekilde dava dışı şirketin menfaatlerini ilgilendirmesi nedeniyle dava dışı şirkete yönetilmesi gerekli ve zorunlu olup bu yönden

davanın pasif husumet nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.