İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/605 K.2024/946

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/605 Esas

KARAR NO:2024/946

DAVA

Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının İptali ve ŞirketYöneticilerinin Verdiği zarrarların Ödenmesine İlişkin Tazminat

DAVA TARİHİ: 11/08/2022

KARAR TARİHİ: 14/11/2024

Mahkememizde görülmekte olan Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının İptali ve Şirket Yöneticilerinin Verdiği Zararların Ödenmesine İlişkin Tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA

Davacılar vekili, davalı şirketin bir aile şirketi olarak kurulup büyüdüğünü, ---- altında birçok grup şirketi bulunduğunu; davalı şirketin dışında ------- isimli şirketlerde de aynı ortaklarının grup şirketleri olarak yer aldığını, davalı şirkette müvekkili --- %39, ----%1 hisse sahibi olduklarını; hakim ortağın %56 oy ile ----olduğunu, ----%1'er hisselerinin bulunduğunu belirterek;

davacı ---- yönetim kurulu başkan yardımcısı iken ---- davacıların rızası olmaksızın görevine son verildiğini, oysa şirkette uzun süre bir centilmenlik anlaşması bulunduğunu, %60 hissenin sahibi olan ailenin büyüğü ----yönetim kurulu başkanı, %40 hisse sahibi olan ailenin diğer büyüğü ---- başkanı olmasının da bu sebepten kaynaklandığını; --- ailesinin sahip olduğu hakim gücü kötüye kullanarak iyi niyet kaidelerine aykırı fiil ve işlemlere kalkıştıklarını.

2021 yılı hesap döneminde de bu çerçevede yönetim kurulundan ''bağış yapılması'' hususunda karar aldıklarını, yönetim kurulunun bağış konusunda bir yetkisinin bulunmadığını, Genel Kurulda alınan yada onaylanan bir bağış kararının da bulunmadığını; bağış kararından sonrada öğrenci bursları olarak 126.000,00 TL, ---- 110.000,00 TL bağışta bulunulduğunu; aynı tip yönetim kurulu bağış kararları ile ----tarafından ---- tarafından ----bağışlarda bulunulduğunu; davalı -----aleyhine iş bu dava açılırken diğer grup şirketleri yönünden de ayrı davalar açıldığını bildirerek.

2021 yılı hesap dönemi içinde yapılan bağışlara dair ------- yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunu tespitine ve iptaline; bu yol ile şirkete verilen zararlarında bu kararı alan yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili, iddiaları kabul etmediklerini, grup şirketi de olsa diğer şirketler yönünden ve hiç gerek yokken verilen bilgilerin dava dilekçesinden çıkartılması gerektiğini, bu nedenle davacı tarafa dava dilekçesini düzeltmek için süre verilmesini talep ettiklerini bildirdiği,

ayrıca davacıların müvekkili şirket ve rekabet eden bir hal içinde girdiklerini, müvekkil şirket ve grup şirketleri aleyhine açılan her bir davadaki esas amacın bu şirketlerin saygınlığını zedelemek olduğunu, piyasadaki tanınırlığını ve bilinirliğini aşağı çekip davalı şirket ve grup şirketlerini işlemez hale getirmek amacına yönelik olduğunu, davacı --------- isimli bir şirketi bulunduğunu, bu şirketi öne geçirmek için bu davaların kullanıldığını;

davaya konu olan --- yılı içinde gerçekleşen bağışlara ilişkin ----tarihinde gerçekleştirilen ------ üyelerin bilgilendirildiğini, tüm finansal tablo faaliyet raporu ve kar dağıtım teklifi konularında söz konusu bağışların görüldüğünü, davacılarında da tüm ortaklar gibi bu hususta bilgilendirildiğini; dava konusu olan bağışların toplam 236.000,00 TL olduğunu, bunun hesap dönemi sonu aktif büyüklüğe oranının %2,13 olduğunu; yapılan bağışların kamu kurumlarına yönelik olup hem kamuya destek hemde o bölgede faaliyet gösteren davalı şirketin tanınırlığını artırdığını;

bu nedenle esasen şirket menfaatine olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirkette 2021 hesap yılı içinde yapılan bağışlara yönelik alınan yönetim kurulu kararlarının batıl bulunduğunun tespitine ve yapılan bağış tutarlarının yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile davalı şirkete iadesi istemlerine ilişkindir.Davaya konu olan bağışlardan 126.600,00 TL si öğrenci bursları için, 110.000,00 TL sinin ------- gerçekleştirilmiştir. Davada 2 talep bulunmakta olup; bunların sebepleri ve sonuçları farklıdır.

Şirket yöneticisinin verdiği zarar nedeniyle açılan tazminat davaları şirket yöneticilerine karşı açılması zorunlu olan davalardır.

Bu nedenle mahkememizce ikinci talep yönünden davacılara ayrı bir dava açmaları için mehil verilmiş, sonuçları anlatılmış ancak böyle bir dava açılmadığından dolayı bu dosyadaki ''şirket zararlarının tazmini'' talebinin husumetten reddine karar vermek gerekmiştir.Mahkememizce bağışlar yönünden tüm deliller toplanmış, şirketin kayıtları o hesap dönemi yönünden ve bir önceki dönemin yıl sonu bilançosuna göre inceletilmiş olup;

bilirkişiler şirket genel kurulunun bağış ve yardım konusunda genel kuruldan bir yetkilendirme almadıklarını, genel kurul kararına dayanmayan bağış ve yardımların ödenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarını butlanla batıl sayılabileceği yönünde rapor vermiş iseler de; bilirkişi raporlarının takdiri delil teşkil edeceği, hukuki değerlendirmenin mahkemeye ait olduğu; bilirkişi raporlarında mahkememize şirkete ilişkin donelerin lazım olduğu, bilirkişi raporunda da bağışların gerçekleştiği 2021 yılında ve bir önceki 2020 yılında şirketin maddi durumuna ilişkin donelerin tespit edilmiş olduğu;

davalı şirketin 2020 yılı sonunda net dönem kârının 2.634.395,40 TL olduğu, 2021 yılında da 2.910.225,95 TL net kâr elde ettiği, bu nedenle bağışların dönem kârı içinde oranının %4,18 tuttuğu; bağışların öğrenci bursları ve----- yapıldığı; eğitim ve ------ yapılan bu tür bağışların halk nezdinde yaratacağı olumlu sonuçlardan davalı şirketin yararlanmış olabileceği; öte yandan TTK 391.

Maddede yönetim kurulunun batıl kararlarının sınırlandırılarak açıklandığı, bunların: eşit işlem ilkesine aykırılık/ anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunmasına aykırı / pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanımı kısıtlayan yada güçleştiren/ diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin;

Kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.

Davaya konu olan bağışların toplam kâr içinde oranı, şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunmasına aykırı sayılacak miktarda olmadığı, keza pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarından sayılan kâr payı haklarını da ihlal edecek miktarda olmadığı; biraz öncede belirtildiği üzere yapıldığı kurumlar nazara alındığında şirketin tanınırlığını ve vatandaşlar nezdinde ki yerine de olumlu etkilerinin olabileceği,Davacı tarafça butlan sebebi olarak ileriye sürülen, yönetim kurulunun görev ve yetkilerinin sayıldığı TTK 375.maddesinde bağış yapmaya yönelik herhangi bir düzenlemenin bulunmadığı, keza TTK 371.

Maddesindeki düzenlemeyle birlikte değerlendirildiğinde yönetim kuruluna bağış yapmanın yasaklanmamış olduğu, davacı tarafça TTK 408/2-f maddesinin bağış yetkisinin genel kurulda ait olduğuna dair iddiaya dayanak gösterilmişse de, söz konusu maddenin şirket varlığının satışına ilişkin olduğu oysa şirket mal varlığına nazaran toplam bağış tutarının küçük bir oran teşkil etmesi halinde TTK 408/2-f maddesinin uygulanamayacağı.

Tüm bunlar birlikte değerlendirildiğinde ise şirkete artı değer kazandırabilecek nitelikte olup, şirket mal varlığına nazaran küçük bir oranda olan bağış için yönetim kurulunun karar almasının mümkün olduğu, bu kararların butlanla baki olmadıkları nazara alınarak aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.