İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/868 K.2024/972

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/868 Esas

KARAR NO:2024/972

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ: 21/11/2024

KARAR TARİHİ: 25/11/2024

Mahkememizde açılan davada dosya üzerinden yapılan inceleme üzerine;

GEREKÇE

Davacı şirket, davalı şirkette %70 pay sahibi olduğunu ve davalı şirketin münferit yetkili temsilcilerinden biri olduğunu; her ne kadar kendisinin şirketi temsil yetkisi varsa da şirketin genel kurulu ancak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağırışabileceğini; diğer yönetici yönetim kurulu toplantısına gelmediği için davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrısının yerine getirilmediğini, TTK 617.

Madde gereğince olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde toplanması gerektiği, bu toplantı gerçekleşmezse şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektiğinde genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılması gerektiğinin düzenlendiği,

kendisinin %70 hisse sahibi olarak TTK 411 madde gereğince en az azınlık haklarına sahip şirket ortaklarının tüm haklarına sahip olduğunu, bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma hakkının bulunduğunu belirterek şirketin müdürler kurulunun seçimi yönünden genel kurul toplantısını yapmak üzere pay sahibi olarak şirket yönetiminden -------- tarihli ihtarla toplantıya çağrı istediklerini, verilen 7 günlük süre içinde olumlu bir geri dönüş alamadıklarını bildirerek toplantı yapmak üzere taraflarına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.Dava; genel kurulu toplantıya çağırmak için izin davasıdır.

Mahkememizce şirketin kaydı çıkartılmış, ------- ortakları incelenmiş olup; talep değerlendirildiğinde: şirketin ---- olduğu, ortaklarının davacı şirket ve ------ şirketler olduğu; bu 2 ortağın aynı zamanda şirketin münferit yetkilileri olduğu, şirketin em son 24/03/2023 tarihinde iş yeri nakline ilişkin bir kararının tescil edildiği, 2023 yılında alınan bir başka kararının ve bu tarihten sonra alınan bir başka kararının bulunmadığı, firma kaydından anlaşılmıştır.TTK 617/3 maddesi gereğince ----- toplantıya çağrı, ---- ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanması suretiyle yapılır.

Bilindiği üzere genel kurulun toplantıya yönetim kurulu kararı ile çağrıldığı, yönetim kurulunun bir şekilde toplanamadığı durumlarda şirket ortakları tarafından TTK 412 madde gereğince şirket ikametgahının bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde izin istenebileceği; davacımızın aynı zamanda şirket ortağı olmasından dolayı ortak sıfatı ile de bu davayı açabileceği, kaldı ki iddianın doğru olması halinde yönetim kurulu toplanamıyor ise yönetim kurulu üyesi sıfatı ile de bu davayı açabileceği.

Limited Şirketlerde bir önceki yıla ait genel kurulu bir sonraki yıl içerisinde mutlaka yapılması gerektiği, bu hususun TTK 617.

Maddesinde düzenlendiği; bu nedenle ------- yılı içerisinde gerçekleştirilmesinin zorunlu olduğu ve burada şirket menfaatinin de bulunduğu nazara alındığında; gündem maddelerine nazaran şirketin genel kurulunun toplanıp bu gündem maddelerinin tartışması, oylaması şirket yararına olduğu kanaatine varıldığında ve TTK 412 madde gereğince duruşma yapılmaksızın da karar verilebileceğinden mahkememizce davanın kabulüne karar verilmiş, aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.

İş bu dava şirket yöneticisi tarafından açılmakla birlikte davalı şirketin yöneltilmesi zorunlu olup, hasımsız görülmesi mümkün değildir. Ancak bu davada şirket yönetimini davacı temsil edemeyeceğinden kararın diğer şirket yönetim kurulu üyesi olan-------- Şirketine de tebliğine karar vermek gerekmiştir.

DAVANIN KABULÜ İLE

---------- ile kayıtlı olan ---------;

''1-Açılış, yoklama, toplantı başkanlığının oluşturulması, imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi;

2-Müdürler kurulunun seçilmesi;

3-Dilek ve öneriler;

4-Kapanış''

Gündemi ile---- yılına ilişkin -------- YAPILMASI YÖNÜNDEN;

Davacı şirkete genel kurulu toplantıya çağırmak üzere İZİN VERİLMESİNE,

Aynı zamanda davacı şirketin bu gündem ile toplantıyı sağlamak üzere MALİ MÜŞAVİR ---------- MAHKEMECE KAYYIM ATANMASINA,

Kayyıma 20.000,00 TL ücret takdirine, ücretin davacı şirketçe karşılanmasına,

Davanın niteliği gereği davacı tarafından karşılanan 855,20 TL başvuru harcı ve peşin ilam harcından ibaret yargılama giderinin davalı şirketten alınıp davacıya verilmesine, karar kesinleştiğinde bakiye gider avansı kalırsa davacıya iadesine,

İş bu kararın şirketin diğer yöneticisi olan -------------tebliğine,

Dair karar; dosya üzerinden yapılan inceleme ile kesin olarak ve oy birliği ile verildi.25/11/2024