İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/36 K.2026/226

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/36 Esas

KARAR NO : 2026/226

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 13/01/2026

KARAR TARİHİ : 11/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle.

Ticari merkezi "--------, --------- Kenarı Yan Yol'' olan -------- Şti.'nin sorumlusu ve yetkilisi -------- 23.05.2011 tarihinde vefat ettiğini, davacılardan ... ve ...'nın yasal mirasçıları olduğunu, şirket ortaklarından --------- , 09.11.2022 Tarihinde vefat etmiş olup ve yine şirket ortaklarından -------- da 05.01.2024 Tarihinde vefat ettiğini, davacılardan ..., ..., ..., -------- yasal mirasçılar olduğunu, İlgili şirketin 12.08.2013 tarihli --------- Sicil Gazetesi'nin --------- Sayılı yayını ile TTK'nın Geçici 7.maddesine göre ticaret sicilinden re'sen terkin edildiğini,

yapılan incelemede adı geçen şirketin malvarlığında gayrimenkulü (aktifi) olduğu ve bu gayrimenkulün "-------- Mevkii ------- Pafta -------- Parsel - -------- ---------" olduğunun tespit edildiğini, bu gayrimenkulün varlığından yeni haberdar olunduğundan, söz konusu taşınmazın satışının yapılması için işbu davayı açma zorunluluğu hasıl olduğundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen Geçici 7. Madde gereğince işbu davayı açtıklarını beyanla, şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkilinin Ticaret Sicili Müdürlüğü, 6102 Sayılı TTK m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, re’sen terkin işleminin, “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”,

“6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi” ve “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi” kapsamında olup, tesis edilen işlemde hukuka aykırılık bulunmadığını, şirketin "sermayesinin yasal tutarının altında olduğu", "vergi kaydının terkin edildiği" ve "5174 Sayılı Kanun kapsamında olduğunu (m.

10)" hususlarının belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığını, tebligat ve ilan prosedürlerinin yerine getirilmesinin ardından 31.07.2013 tarihinde sicil kaydının re’sen terkin edildiğini, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını,

şirket sermaye artırım yükümlülüğünü yerine getirmediği için ticaret sicilinden re'sen terkin edildiğinden tekrar ticari faaliyetlerine devam edebilecek şekilde ihyasına (ek tasfiyesine) karar verilmesinin mümkün olmadığını, belirterek davanın reddine, mahkemenin davanın kabulüne kanaat getirmesi hâlinde ise dava konusu şirketin, anılan taşınmaz kapsamında ek tasfiyesine ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: : Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı Yasa'nın Geçici 7.maddesi uyarınca sicilden resen terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, mahkememizin 11/03/2026 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenerek uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilmiştir. İhyası istenilen şirkete ait sicil kaydı getirtilmiş, şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu, şirketin 31/07/2013 tarihinde TTK Geçici 7 maddesi kapsamında resen terkin edildiği anlaşılmıştır.-------- Tapu Sicil Müdürlüğü cevabı gelmiş, taşınmaz tapu kaydının yenileme işlemi ile tapu bilgilerinin ------- ili, ------- mah. ------, ------ mevkii ------- ada ---------parsel olarak değiştirildiğinin bildirildiği, tapu kaydında ihyası istenen şirketin hissadar olduğu anlaşılmıştır.

6102 Sayılı TTK'nun Geçici 7. maddesinin 15. fıkrası son cümlesi uyarınca, şirket alacaklıları ve hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplerle silinme tarihinden itibaren 5 yıl içerisinde mahkemeye başvurarak şirketin ihyasını isteyebilirler hükmü,

--------- sayılı ilamı ile 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun’un 38. maddesiyle eklenen geçici 7. maddenin (15) numaralı fıkrasının beşinci cümlesinde yer alan “...silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde...” ibaresinin Anayasa’ya aykırı olduğuna ve iptaline karar verilmiştir.Eldeki dava ihyası istenen şirketin sicilden re'sen terkin edildiği tarihten itibaren 5 yıllık hak düşürücü süre dolduktan sonra açılmış olup davanın açıldığı tarihte anılan madde uyarınca dava açma süresi dolmuş ise de,

---------- sayılı kararı ile,13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun’un 38. maddesiyle eklenen geçici 7. maddenin (15) numaralı fıkrasının beşinci cümlesinde yer alan “...silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde...” ibaresinin Anayasa’ya aykırı olduğuna ve iptaline karar verildiği anlaşıldığından hak düşürücü sürenin somut olayda uygulanması mümkün görülmemiştir .

6102 Sayılı TTK'nın Geçici 7. maddesinde anonim ve limited şirketlerin hangi şartlarda sicilden resen terkin edileceği düzenlenmiştir. Anılan maddenin 1. fıkrası uyarınca 1.7.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.

Madde hükmüne göre anonim şirketler, 559 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 1.7.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması,

TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması sebebiyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle resen terkin edilebilirler. Anılan maddenin 4. fıkrasına göre.

Ticaret Sicil Müdürlüklerince kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere --------- Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir.

İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer.

Bu şirketler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı ise ticaret sicilinden re'sen silinir.Yapılan yargılama, toplanan deliller uyarınca davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu,

sicilden terkin edilen-------- ŞİRKETİ'nin -------- ili, -------- mah. --------, --------- mevkii --------- ada -------- parsel de bulunan hissenin satış ve devir işlemlerinin yürütülmesi ile sınırlı olmak üzere üzere geçici olarak ihyası ve ek tasfiyesinin gerektiği, davacının talebinin TTK 547 maddesi koşullarını taşıdığı görülmekle, davanın kabulüne, --------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün---------sicil numarasında kayıtlıyken TTK geçici 7.mad uyarınca resen terkin edilen -------- ŞİRKETİ'nin -------- ili,

-------- mah. --------mevkii -------- ada ----------- parsel de bulunan hissenin satış ve devir işlemlerinin yürütülmesi ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, Şirketin ticaret siciline tesciline, Ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak ... tasfiye memuru olarak ATANMASINA, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, karar verilmiş, davalı ...

Sicil Müdürlüğü dosyada yasal hasım durumunda olup ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması uygun görülmüş, aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜNE,

-------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün --------- sicil numarasında kayıtlıyken TTK geçici 7.mad uyarınca resen terkin edilen tasfiye sonucu sicilden terkin olan -------- ŞİRKETİ'nin --------- ili, ------- mah. --------, --------- mevkii ------- ada --------- parsel de bulunan hissenin satış ve devir işlemlerinin yürütülmesi ile sınırlı olmak üzere İHYASINA,

Şirketin ticaret siciline tesciline,

Ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak ...-------- tasfiye memuru olarak ATANMASINA,

Ücret olarak taktiren 15.000,00TL ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine yatırılmasına,

2-Kararın ticaret sicilde tescil ve ilanına,

3-Davacı tarafça peşin olarak yatırıldığından, tekrar harç alınmasına yer olmadığına,

4- Davacı tarafça yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,

5-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

6-Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,