İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/91 K.2026/458

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/91 Esas

KARAR NO : 2026/458

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 29/01/2026

KARAR TARİHİ : 13/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle. Müvekkili -------- davalı ---------- Şti.’nin %49 pay oranı ile ortağı ve aynı zamanda müdürü olduğunu, şirket tarafından müvekkiline 06.10.2025 tarihinde bir ihtarname gönderilerek 10.11.2025 günü saat 16.30’da şirket merkez adresi olan -------- Mah. -------- Cad.

No:------- --------- adresinde gündem maddeleri çerçevesinde Olağanüstü Genel Kurul yapılacağının bildirildiğini, müvekkiline gönderilen ihtarnamede toplantı saatinin 16:30 olarak ilan edilmesine rağmen toplantının 17:30'de başlatıldığını, bu durumun toplantı tutanaklarında sabit olduğunu, şirket tarafından toplantının ilan edilen saatten sonra yapılmasının toplantıya katılım hakkını zedeleyen usulü bir hata olduğunu, tıplantı tutanakları incelendiğinde tıplantının "çağrısız" olarak gerçekleştirildiğinin belirtildiğinin görüleceğini,

TTK'nin 416. ve 617. maddeleri uyarınca çağrısız genel kurul yapılabilmesi için tüm ortakların toplantıda hazır bulunması ve hiçbir ortağın çağrısız toplantıya itiraz etmemesi gerektiğini, müvekkilinin ihtarnamede belirtilen çağrı üzerine ilan edilen tarih ve saatte toplantıya girdiğini ancak diğer ortakların bu durumu suistimal ederek müvekkilinin iradesi dışında veya usulüne uygun olmayan bir şekilde "çağrısız" olarak toplantı yapıldığını, Genel Kurul'da müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, genel kurulda müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini,

bu kararın Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümlerine aykırı olduğunu, gönderilen ihtarnamede yer alan gündem maddelerinin "Sermaye artırımı" , "Kayyım atanması için mahkemeye başvuru" ve "-------- Müdürlük Görevinden Alınması" şeklinde olduğunu, ancak, Sermaye Artırım ve Kayyım atanması için mahkemeye başvuru maddeleri hakkında hiçbir karar alınmadığını, Genel kurulda yalnızca müvekkilinin müdürlük görevinden alınmasına dair gündem maddesine yer verildiğini hatta hukuka aykırı olarak --------- adlı ortağın müdürlük görevine devam etmesine dair usule aykırı olarak gündem maddesi eklendiğini,

Genel Kurul toplantısında gündem dışına çıkılması gündem maddelerine bağlılık ilkesini ihlal ettiğini, ---------- müdürlük görevinin devamına ilişkin karar ile müvekkilinin müdürlükten el çektirilmesi kararı birlikte değerlendirildiğinde, şirketin tek merkezden yönetilmesi ve müvekkilinin denetim haklarının elinden alınması amacını taşıdığının aşikar olduğunu, bu hususun TMK'de düzenlenen Dürüstlük Kuralına aykırılık teşkil ettiğini, müvekkilinin çağrısız gerçekleştirilen Genel Kurul'da alınan kararlara olumsuz oy verdiğini ve muhalefetini şerh ederek "toplantının usule aykırı olarak yapıldığını,

gündem maddelerinin kendisine danışılmadan belirlendiğini, usule aykırı olarak ek gündem maddesi eklendiğini, toplantı ve karar nisaplarının yerine getirilmediğini, alınan kararın hukuka aykırı olduğunu beyan ettiğini, TTK m. 449 uyarınca genel kurul kararlarının icrasının dava konuna kadar durdurulmasına karar verilmesini, usule, yasaya ve emredici hükümlere aykırı şekilde gerçekleştirilen 10.11.2025 tarihli Genel Kurul toplantısının ve alınan tüm kararların iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle.

Limited şirketlerde genel kurul yapılmasının çağrı dâhil usulü, kararların niteliklerine göre geçerli olabilmelerini sağlayacak yöntem, kararların niteliklerine göre aranan toplantı ve karar nisabı ile bir ortağın şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik kararın silsileli icra yolu, kanunda sıralı ve açık düzenlendiğini, bunun yanında yasa, genel kurul toplantısındaki kararla menfaati zarar görene genel kurul kararının iptalini isteme hakkı tanıdığını, bütün bunlar, bir karar alınması ve bir kararın iptalinin tartışılması halleri, nihayetinde şeklen ve esasen kanunun tarifine uygun bir genel kurul kararının varlığına bağlı olduğunu,

başka bir ifade ile toplantıdaki iradeyi karara bağlamak ve bir kararın iptali talebini değerlendirmek ancak genel kurulun kanundaki usul ve esası takip/ taşır nitelikte bir ‘karar’ alması halinde mümkün olduğunu, sonraki aşamada dava konusu genel kurulun olağanüstü yahut çağrısız yapısı hakkındaki ikilik giderme çabası ile davacının taleplerini karşılama faaliyetlerine geçmeden önce eldeki toplantı tutanağına bakıldığında ve tutanak okunduğunda dava edilecek bir genel kurul kararının bulunmadığını, kararın olmaması aynı zamanda ihtiyati tedbir kararını konusuz bıraktığını,

Genel Kurul kararından bahsedebilmek için aranan önelcikli şartlardan " toplantıda karar alınması gerekliliği temeli/merkezinde dava konusu toplantıda şirket ortaklarının aldıkları herhangi bir karar bulunmadığından öncelikle davanın reddini, genel kurul kararının yokluğunda verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını ve yargılama giderleri ile temsilden kaynaklanan ücretin karşı tarafa yükletilmesini talep ve beyan etmiştir.

Dava, limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, davalı şirketin 10.11.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların çağrı usulü, gündeme bağlılık ilkesi ve dürüstlük kuralı ile emredici kanun hükümlerine aykırı olup olmadığı, buna bağlı olarak iptali veya butlanı şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır.Davalı, limited şirkettir.

TTK'nın 622. maddesinde, genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlığı ile bu kanunun anonim şirket genel kurul kararının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yolu ile limited şirketlere uygulanacağı düzenlenmiştir.

Butlan, genel kurul karanın içeriği itibariyle kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasını ifade ettiği hâlde yokluk, hukuki işlemin kurucu şekli unsurlarını düzenleyen emredici hukuk kurallarına aykırılık nedeniyle hukuki işlemin varlık kazanamamasını ifade eder .

Toplantı tutanağı incelendiğinde.

Tutanakta genel kurulun TTK 617/3 ve 416/1 maddeleri uyarınca "çağrısız" olarak gerçekleştiği yazılmış ise de, davacı --------- toplantı tutanağına el yazısı ile "Toplantı ihtarnamede belirtilen saate yapılmadı, bana önceden danışılmadan gündem maddesi eklendi.. bu nedenle alınan kararlar hukusuzdur, muhalefet şerhimi düşüyorum" şeklinde şerh düştüğü görülmüştür Türk Ticaret Kanunu m. 416 uyarınca çağrısız genel kurul yapılabilmesi için hiçbir ortağın itiraz etmemesi ve tüm pay sahiplerinin bu usule rıza göstermesi şarttır.

Davacının açıkça itiraz edip muhalefet şerhi koyduğu bir toplantının çağrısız toplantı hükümlerine göre icra edilmesi, kanunun emredici şekil şartlarına açık aykırılık teşkil etmektedir. Gündeme Bağlılık İlkesi Yönünden: Davacıya gönderilen çağrı kağıdında gündem maddeleri sadece sermaye artırımı, kayyım atanması ve davacının çıkarılması ile sınırlı tutulmuştur.

Ancak toplantıda 3. madde olarak gündemde hiç yer almayan "--------- müdürlük görevine devam etmesi" konusu görüşülmüş ve karara bağlanmıştır. Kanunda öngörülen istisnai haller dışında gündemde olmayan bir maddenin görüşülüp karara bağlanması gündeme bağlılık ilkesinin ağır bir ihlali sonuçlarını doğurur.

TTK m. 640 uyarınca, şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebepler haricinde, bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için şirketin istemi üzerine mahkeme kararı gerekmektedir. Somut olayda haklı sebebin varlığını iddia eden (davacının kendi adına tahsilat yaptığı yönündeki) davalı tarafın, kanuni usulü işleterek mahkemeye başvurmak yerine doğrudan genel kurul kararı ile davacıyı ortaklıktan çıkarması TTK'nın emredici hükümlerine aykırıdır.

Belirtilen yasal nedenlerle; davaya konu genel kurul toplantısının teşekkül tarzı, gündem maddelerinin ihlali ve alınan kararların esası bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu sübut bulduğundan davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Tedbir kararının içeriği itibariyle ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının haklarını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceği hususunda HMK 390/3 maddesindeki yasal koşulların oluştuğu, dosyaya sunulan deliller kapsamında yaklaşık ispatın yerine geldiği, davalı şirketin itirazları da değerlendirildiğinde tedbirin kaldırılmasını gerektirir bir husus olmadığından davalı tarafın tedbire itirazlarının reddi gerekmiştir.